证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 广州地铁集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次重组方案简要介绍......6
二、募集配套资金情况......7
三、本次交易对上市公司的影响......8
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......9
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......11
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......13
重大风险提示......15
一、与本次交易相关的风险......15
二、与标的公司相关的风险......15
第一章 本次交易概况......19
一、本次交易的背景和目的......19
二、本次交易的具体方案......43
三、本次交易的性质......48
四、本次交易对于上市公司的影响......49
五、本次交易的决策过程和审批情况......49
六、交易各方重要承诺......49
七、本次交易业绩承诺和补偿安排......61
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
地铁设计、上市公司、 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
本公司、公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司
工程咨询公司、监理公 指 广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限
司、标的公司 公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
摘要/本报告书摘要/重 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
组报告书摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
重组报告书 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其
勘察 指 属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理
的活动
设计 指 企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行
综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程
工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、
工程监理 指 勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价
进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进
行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动
依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命周期
中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关方面的工
全过程工程咨询 指 程咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设
计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询等工程建设项目
各阶段专业咨询服务
项目管理 指 企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实
施进行全过程或若干阶段的管理和服务
在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在
盾构技术 指 防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进
行隧洞的开挖和衬砌作业
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁设计
备考审阅报告 指 研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》
（司农专字[2025]25001210055 号）
广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的
《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集
资产评估报告 指 团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权涉及广州
地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正
诚评报字【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计机构、审阅机构、 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
司农会计师
评估机构、中企华正诚 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间
