证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行包括本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行股份的发行价格为 11.67 元/股，数量为 43,796,058 股人民币普通股
（A 股）。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 2 月 5 日受理公司本
次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 43,796,058 股，上市日期为 2026 年 2 月 12 日。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 452,122,956 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王迪军 雷振宇 廖 景
王 建 李曼莹 王 鉴
曹云明 韦 岗 张 斌
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
王迪军 雷振宇 农兴中
廖 景 周路霞 贺利工
刘健美 马 明 温路平
许 维
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司声明......2
特别提示......3
上市公司全体董事、高级管理人员声明......4
目 录......6
释 义......8
第一节 公司基本情况......9
第二节 本次交易概况......10
一、本次交易的基本情况......10
二、发行股份购买资产方案......10
三、募集配套资金具体方案......13
第三节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易履行的决策程序及审批程序......16
二、发行股份购买资产实施情况......16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
四、董事、高级管理人员的变动情况......17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......17
七、本次交易尚需办理的后续事项......18
八、中介机构核查意见......18
第四节 本次新增股份上市情况......20
一、新增股份基本情况......20
二、新增股份数量及价格......20
三、发行股份购买资产新增股份登记情况......20
四、发行股份购买资产新增股份的上市时间......20
五、新增股份的限售安排......20
第五节 本次股份变动情况及其影响......21
一、本次发行前后股东情况对比......21
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 22
三、本次发行对上市公司的影响......22
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本上市公告书摘要、 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本公告书摘要 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
地铁设计、上市公司 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的 指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广
州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限
资产评估报告 指 公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权涉及广州地铁工程
咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字
【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
评估机构、中企华正 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
诚
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
期间损益 指 标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的
损益
第一节 公司基本情况
中文名称 广州地铁设计研究院股份有限公司
英文名称 Guangzhou Metro Design&Research Institute Co., Ltd.
成立日期 1993 年 8 月 6 日
上市日期 2020 年 10 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 003013.SZ
股票简称 地铁设计
注册资本 40,832.6898 万元人民币
法定代表人 王迪军
注册地址 广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
联系电话 020-83524958
联系传真 020-83524958
公司网站 www.gmdi.cn
统一社会信用代码 91440101190517616D
计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监
测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服
务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；
技术进出口；软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评
经营范围 估；国土空间规划编制；特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；
室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程
勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保
护工程设计；地质灾害治理工程设计；铁路机车车辆设计；人防工程设
计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包
第二节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司 100%股权。
（二）募集配套资金
