证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-005
四川安宁铁钛股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2026 年 1 月 16 日
2、限制性股票授予数量：71.04 万股
3、限制性股票授予价格：20.60 元/股
4、激励对象人数：32 人
鉴于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司于 2026
年 1 月 16 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 32 名激励对象授予限制性股票71.04万股，授予日为2026年1月16日，授予价格为20.60元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
本激励计划已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
3、股票数量：公司向激励对象授予 71.04 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 0.15%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 32 人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除 2026 年 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2026 年营业收入或销售量增长率不低于 12%
第二个解除 2027 年 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2027 年营业收入或销售量增长率不低于 35%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，则视为已销售。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 12 月 22 日，安宁股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，会议审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2025 年 12 月 22 日，安宁股份召开第六届董事会第三十次会议，会议审
议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2025 年 12 月 24 日至 2026 年 1 月 7 日，公司在内部对本次激励计划授
予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 15 天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何
异议。2026 年 1 月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2026 年 1 月 13 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2026 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。
6、2026 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）限制性股票授予日：2026 年 1 月 16 日。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（三）限制性股票的授予价格：20.60 元/股。
（四）授予人数：激励对象共计 32 人。
（五）限制性股票数量：公司拟向激励对象授予 71.04 万股限制性股票，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占本激励 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 计划总量 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 曾成华 中国 董事、总经理
