证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润
恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金 限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企
购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并
取得本公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、深交所审核通过和中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、募集配套资金情况简要介绍......10
三、本次交易的性质...... 11
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 13
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
八、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......18
一、本次交易的相关风险......18
二、标的资产相关风险......19
三、其他风险......20
第一章 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易的具体方案......24
三、本次交易的性质......29
四、本次交易对上市公司的影响......29
五、本次交易决策过程和批准情况......29
六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明......29
第二章 上市公司基本情况......44
一、上市公司基本情况......44
二、上市公司股本结构......45
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 46
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......48
五、最近三年重大资产重组情况......48
六、最近三十六个月内控制权变动情况......49
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 49
第三章 交易对方基本情况......50
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......50
二、募集配套资金的交易对方......61
第四章 交易标的基本情况......62
一、标的公司基本情况......62
二、股权结构及控制关系情况......62
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据......63
四、标的公司主营业务发展情况......64
第五章 标的资产评估情况......67
第六章 发行股份及募集配套资金的情况......68
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况...... 68
二、募集配套资金涉及的股份发行情况......68
第七章 风险因素......69
一、本次交易的相关风险......69
二、标的资产相关风险......70
三、其他风险......71
第八章 其他重要事项......73
一、保护投资者合法权益的相关安排......73
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 73
三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见......73
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 74
五、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明......74
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明......75
第九章 独立董事关于本次交易的意见......76
第十章 声明与承诺......78
一、全体董事声明......78
二、全体监事声明......79
三、全体高级管理人员声明......80
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案、预案 指 《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/报告书 指 《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易 指 新大正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的行为
公司、本公司、上市公司、 指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
标的公司、嘉信立恒 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司
交易标的、标的资产 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权
TS Capital Facility Management Holding Company
Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企
交易对方 指 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
信宸设施管理 指 TS Capital Facility Management Holding Company
Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）
北京信润恒 指 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海
