证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2025-035
新大正物业集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董
事会第十五次会议于 2025 年 9 月 26 日在重庆市渝中区总部城 A 区 10 号楼一楼
会议室以现场会议与通讯会议结合的方式召开。会议通知于 2025 年 9 月 19 日以
书面及通讯方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中以通讯方式出席的董事 2 名（王荣董事、梁舒楠独立董事）。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 （以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）控制权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟购买交易对方所持有的嘉信立恒控制权（以下简称“标的资产”），其
中通过发行股份及支付现金的方式购买 TS Capital Facility Management Holding
Company Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）和上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟转让的标的公司股权，通过支付现金的方式购买上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）拟转让的标的公司股权（以上转让各方合称“交易对方”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
需提交股东大会审议通过。
2.发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，
发行对象为 TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润
恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）和上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.26 9.01
定价基准日前 60 个交易日 10.94 8.76
定价基准日前 120 个交易日 10.54 8.44
注：交易均价和交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商确认，本次发行价格为 8.44 元/股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深圳证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（4）发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股的余额由上市公司以现金方式予以补足。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚
（5）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则性安排如下：自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（6）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（7）标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例补足。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（8）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上
享。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
3.发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经深圳证券交易所审核
