证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-016
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 8 日召
开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变
更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，根据《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：公司本次
拟回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划股票合计
509,800 股。
以上议案经公司本次董事会审议通过后将提交公司 2024 年年度股东会审
议，经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过并回购注销完成
后，公司总股本将减少 509,800 股，注册资本由 2,318,560,816 元减少至
2,318,051,016 元。
针对以上变更，同时根据《上市公司章程指引》等最新法律法规规定，并结
合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 2,318,560,816 元。 公司注册资本为人民币 2,318,051,016 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由董事长担任。董事长的选举、任
命，依照本章程相关规定办理。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。
董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
同种类的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 2,318,560,816 股，公司发行的 公司已发行的股份总数为 2,318,051,016 股，公司发
股份均为普通股。 行的股份均为普通股。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十三条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
一的除外： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。动。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
其他方式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、
