证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2024-009
华夏航空股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 02 月 21 日披露了
《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006），公司拟将持有的子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”、“被评估单位”或“标的公司”）100%股权出售给华夏云翼国际教育科技有限公司（以下简称“华夏云翼”），转让价格为 60,442.60 万元。该事项已经公司第三届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
针对《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）中的“四、关联交易的定价政策及定价依据”，公司现进行补充说明，补充更新后的公告全文请详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》（公告编号：2024-010），补充信息具体如下：
Ⅰ、评估方法的选取及依据
一、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
二、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
经分析，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。
Ⅱ、关键参数的选取依据及其合理性
一、资产基础法的关键参数及其合理性
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
本次评估范围为华夏教育于评估基准日的全部资产及负债，其账面价值经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZK10447号无保留意见的审计报告，本次评估是在审计报告的审定值基础上进行的。
华夏教育的核心资产主要是房屋建（构）筑物、机器设备、土地和其他无形资产，具体评估方法及相关参数表述如下：
（一）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1、房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（不含增值税）+前期费用及其他费用（不含增值税）+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
2、综合成新率的确定
（1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（二）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
1、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于运杂费和安装费包含在设备费中的一些设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。
（1）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对于进口设备购置价，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 CIF价（到岸价）。本次评估，对于核心设备，采用向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 CIF 价（到岸价），按如下计算公式计算进口设备的购置价格。
设备购置价格(不含税)＝CIF 价（到岸价）×基准日外汇中间价＋关税＋消费税
（2）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
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