002905 深市 金逸影视

                                                                                公司章程修正案

  证券代码：002905        证券简称：金逸影视      公告编号：2023-042

              广州金逸影视传媒股份有限公司

                        章程修正案

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
  国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
  交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
  上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，
  于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<
  公司章程>的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公
  司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：

                            公司章程修订情况对照表

序                修订前                            修订后

号

                                                  第四十四条 有下列情形之一的，公司在
        第四十四条  有下列情形之一的，公司在  事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
    事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： 会：

        （一）董事人数不足《公司法》规定的法定    （一）董事人数不足《公司法》规定的法
    最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额  时；

    1/3 时；                                      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
 1      （三）单独或者合计持有公司 10%以上股  1/3 时；

    份的股东请求时；                              （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
        （四）董事会认为必要时；              份的股东请求时；

        （五）监事会提议召开时；                  （四）董事会认为必要时；

        （六）法律、行政法规、部门规章或本章程    （五）监事会提议召开时；

    规定的其他情形。                              （六）过半数独立董事提议时；

                                                    （七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                              程规定的其他情形。

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开      第四十七条 经全体独立董事过半数同
 2  临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大  意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
    会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本  大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提

                                                                                公司章程修正案

    章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或  议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
    不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出  同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通      董事会同意召开临时股东大会的，将在作
    知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明  出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
    理由并公告。                              通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
                                              说明理由并公告。

3  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会      第七十条 在年度股东大会上，董事会、
    应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
    每名独立董事也应作出述职报告。            作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会
                                              提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
                                              明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
                                              出年度股东大会通知时披露。

4    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
    的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方  方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
    式和程序为：                              式和程序为：

    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事  （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
    时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以  或者合并持股 3%以上的股东书面提名推荐，
    上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一  由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
    届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、
      ……                                    单独或者合并持股 1%以上的股东提名，提交
                                              股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可
                                              以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
                                              事的权利。

                                                  ……

5  第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出    第一百零一条  董事可以在任期届满以前
    辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    董事会将在 2 日内披露有关情况。            报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定    如因董事的辞职导致公司董事会低于法
    最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍  定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会
    应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规  或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
    定，履行董事职务。                        合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中
        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送  欠缺会计专业人士的 ，在改 选出 的董 事就任
    达董事会时生效。                          前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                              规章和本章程规定，履行董事职务。

                                                  发生上述情形的，公司应当在 60 日内完
                                              成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自
                                              辞职报告送达董事会时生效。

6  第一百零八条 ……                        第一百零八条 ……

        公司董事会设立审计委员会，并根据需要设    公司董事会设立审计委员会，并根据需要
    立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门  设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
    委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
    履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门  会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
    委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

                                                                                公司章程修正案

    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多  计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
    数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专  独立董事应该过半数并担任召集人，审计委员
    业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高  会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员
    级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会  应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
    工作规程，规范专门委员会的运作。          事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
                                              委员会的运作。

 7  第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股    第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
    东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董  东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监
    事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日  事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
    内，召集和主持董事会会议。                应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
                                              会会议。

 8  第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人  第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
    出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董  出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
    事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代  董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
    理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名  名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
    或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内  托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
    行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未  授权范围内行使董事的权利。其中独立董事应
    委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票  当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书