002892 深市 科力尔

证券简称：科力尔                            证券代码：002892
      科力尔电机集团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                科力尔电机集团股份有限公司

                        2023 年 2 月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证科力尔电机集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”“本计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担承担个别和连带的法律责任。

  本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 430 万股，占公司截至 2023
年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 1.36%。其中，首次授予 375 万股，占公司截至
2023年 2月 2日股本总额 315,195,742股的 1.19%，占本次授予股票总数的 87.21%；预留
55万股，占公司截至 2023年2月2日股本总额 315,195,742股的 0.17%，预留部分占本次授予股票总数的12.79%。

  公司 2021 年股票期权激励计划尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票
数量为 510.2615 万股，占公司截至 2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的
1.62%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 23 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.85元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。


  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明 ......2
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第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予条件、解除限售条件......16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十一章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响......25
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务......27
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......29
第十四章 限制性股票回购注销的原则......31
第十五章 附则......34

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  科力尔、公司、本公司  指  科力尔电机集团股份有限公司

    本激励计划、本计划    指  科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励
                                计划

                                公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
                                量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
        限制性股票        指  到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                                流通

                                在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心
        激励对象        指  技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其
                                他人员

          授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                交易日

        授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                                获得公司每 1股限制性股票的价格

          限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

                                让、用于担保、偿还债务的期间

        解除限售日        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                的限制性股票解除锁定之日

        解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

      解除限售条件      指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足
                                的条件

        《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

        《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

      《公司章程》      指  《科力尔电机集团股份有限公司章程》

        中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

        证券交易所        指  深圳证券交易所

        元、万元        指  人民币元、人民币万元

  注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 实施激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计
划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变