证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025－013
美格智能技术股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 28 日召开
了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划》原激励对象中有 7 人因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 1.4 万
份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3 万股。本议
案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及摘要》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公
司监事会发表了核查意见。
2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月12日刊登在巨
潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于公司2024年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024年6月17日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《2024
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2024年6月18日，公司披露了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
5、2024年7月25日，公司披露了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向156名激励对象首次授予股票期权160 万份，向205名激励对象首次授予限制性股票351万股。限制性股票上市日期为2024年7月24日，股票期权首次授予登记完成日为2024年7月22日。
6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对7名离职激励对象中已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计1.4万份，占公司2024年度股权激励计划股票期权授予总数160万份的比例为0.88%。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1、回购原因及回购数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计
划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相
关规定，拟对7名离职激励对象中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计3万股，占公司2024年度股权激
励计划限制性股票授予总数351万股的比例为0.85%，占公司回购注销前总股本比
例为0.01%。
2、回购价格
根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）相关规定，
回购价格的确定方式为：按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次
已离职激励对象中限制性股票的授予价格为10.55元/股。自激励对象获授限制性
股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息，经测算，本次回购所需资金约为
319,734.14元。
自本次公告后至实际回购操作前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利等事项，公司将按照《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）
的相关规定对回购价格进行调整。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为319,734.14元。（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购价款将
相应进行调整）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 80,742,090 30.84 -30,000 80,712,090 30.83
高管锁定股 77,232,090 29.50 77,232,090 29.50
股权激励限售股 3,510,000 1.34 -30,000 3,480,000 1.33
二、无限售条件的流通股 181,059,754 69.16 181,059,754 69.17
三、股份总数 261,801,844 100.00 -30,000 261,771,844 100.000
本次回购注销完成后，公司股份总数将由261,801,844股变更为261,771,844股，公司注册资本将由261,801,844元变更为261,771,844元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会影响公司2024年度股权激励计划的继续
实施。
五、公司监事会意见及律师出具的法律意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对 7 名已离职激励对象已授予但尚未行权的1.4 万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）的规定，监事会已经对 7 名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
2、律师事务所法律意见
炜衡律师认为：公司本次注销和回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，依法履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次注销和回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销和回购注销涉及的相关事项提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2025年2月28日
