股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所
绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 公司名称
交易对方 江西饶信新能材料有限公司
独立财务顾问
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年九月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示......6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、本次重组对上市公司的影响...... 7
三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 9
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11
六、其他重大事项...... 15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 17
三、其他风险...... 18
第一章 本次交易概况......20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 21
三、本次交易的性质...... 22
四、本次交易对上市公司的影响...... 23
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 24
六、交易各方重要承诺...... 25
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
公司、本公司、上市公司、绿 指 绿康生化股份有限公司
康生化
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有
大资产重组 指 的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新
能 100%股权
绿康玉山 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司、标的资产
江西纬科 指 江西纬科新材料科技有限公司，绿康（玉山）胶膜材料
有限公司曾用名
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司、标的资产
绿康新能 指 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司，公司全资子公
司，标的公司、标的资产
标的资产、拟置出资产 指 绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能
100%股权
标的公司 指 绿康玉山、绿康海宁和绿康新能
交易对方、饶信新能 指 江西饶信新能材料有限公司
绿康平潭 指 绿康（平潭）投资有限公司，公司全资子公司
上海康怡 指 上海康怡投资有限公司，公司控股股东
义睿投资 指 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙），公司股东
长鑫贰号 指 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙），公司股东
皓赢投资 指 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
纵腾网络 指 福建纵腾网络有限公司
动保业务 指 兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂
等动保产品的研发、生产和销售业务
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉
《资产评估报告》 指 山）胶膜材料有限公司等3家公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00092号）
《备考审阅报告》 指 立信出具的《绿康生化股份有限公司24年-25年5月备考
审阅报告（信会师报字[2025]第ZF11113号）》
简称 指 含义
立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股
《专项审计报告》 指 份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字
[2025]第ZF11075号、信会师报字[2025]第ZF11114号）
本报告书摘要 指 《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）摘要》
重组报告书 《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
报告期/本报告期/本期 指 2023年1月1日至2025年5月31日
报告期末/本报告期末/本期末 指 2025年5月31日
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
