证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-100
绿康生化股份有限公司
关于控股股东、股东协议转让股份暨
控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 9 月 25 日，上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、
杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰 号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，就付款安排、治理 安排进行了补充约定，主要包括：
（1）付款安排。本次股份转让涉及的 29.99%股份的总转让价款仍为 639,933,290.81 元，对应每股转让价格 13.73 元/股（保留两位小数），未发生变 化，本次《股份转让协议之补充协议（一）》修改的内容主要为调整付款节点及 对应金额；
（2）内部治理安排。补充约定控制权交易完成后的董事会、管理层安排以及 公章、证照的交接安排；
（3）不谋求控制权承诺。康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资作出不 谋求控制权的承诺；
（4）业绩承诺。本次股份转让完成后，上市公司将梳理其与原有业务（以下 简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移 到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以 下简称“原有业务下沉”）。其中，上市公司的原有业务是指不包含光伏胶膜业 务的上市公司现有业务，主要为兽药、农药类业务，由上市公司母公司及福建绿
康生化有限责任公司、绿康（平潭）投资有限公司、福建绿安生物农药有限公司及其子公司运营；“原有业务实体”是指为便于后续管理，协议约定将视情况在现有子公司中选定或新设子公司承接上市公司原有业务，该选定现有子公司或新设子公司即为“原有业务实体”。
康怡投资承诺，在满足稳定运营条件的情况下，标的股份（即本次股份转让涉及的上市公司 29.99%股份，下同）过户完成后：①在 2025 年、2026 年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于 3 亿元；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026 年度、2027 年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正；②如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发“财务类强制退市情形”。
如康怡投资未能实现关于净利润的业绩指标，则应进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。即，上市公司原有业务实体净利润为负时，该净利润金额为净亏损金额。
2、本次股份转让在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期协议签署情况
1、2025 年 4 月 24 日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾
网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司 46,608,397 股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份 46,608,397 股，占公司总股本的 29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭
平变更为王钻。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制 权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-036）。
2、2025 年 6 月 19 日，公司收到股份转让方和纵腾网络出具的《关于股份
转让协议延期的确认函》，同意延长《股份转让协议》第 13.2.2 条约定的截止日
至 2025 年 8 月 22 日（即 2025 年 4 月 24 日起一百二十（120）个自然日），即
在 2025 年 8 月 22 日前，不会根据《股份转让协议》第 13.2.2 条的约定要求解除
《股份转让协议》；同意延长《股份转让协议》第 13.2.3 条约定的截止日至 2025
年 10 月 21 日（即 2025 年 4 月 24 日起一百八十（180）个自然日），即在 2025
年 10 月 21 日前，不会根据《股份转让协议》第 13.2.3 条的约定要求解除《股份
转让协议》。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 21 日在《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权 拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-065）。
3、2025 年 7 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，截
至本公告披露日，《股份转让协议》已生效。具体内容详见公司于 2025 年 7 月
15 日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第二 次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-081）。
二、本次补充协议签署情况
2025 年 9 月 25 日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络
签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，具体约定如下：
1、协议签署
签订时间：2025年9月25日
签订主体：
甲方一：康怡投资
甲方二：长鑫贰号
甲方三：义睿投资
甲方四：皓赢投资
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。
乙方：纵腾网络
2、协议主要内容
第1条. 定义
1.1. 各方一致同意，如无特别说明，本协议中定义和解释的含义与《股份转让协议》中定义和解释的含义相同。（注：根据《股份转让协议》，标的股份指“针对某一转让方，“标的股份”系指本协议第 2.1 条所列其对应转出的全部公司股权；针对某一受让方，“标的股份”系指本协议第 2.1 条所列其对应购买的全部公司股权。具体为：1.甲方一持有的绿康生化 27,326,082 股股份，占绿康生化股份总数的 17.58%；2.甲方二持有的绿康生化 3,856,463 股股份，占绿康生化股份总数的 2.48%；3.甲方三持有的绿康生化 7,712,926 股股份，占绿康生化股份总数的 4.96%；4.甲方四持有的绿康生化 7,712,926 股股份，占绿康生化股份总数的 4.96%；5.亦包括前述甲方持有的绿康生化股份因绿康生化在本协议签署日至标的股份全部过户至乙方名下之日期间实施送股、转增股本等事项而形成的派生股份。”）
第2条. 付款安排
2.1. 各方确认，截至本协议签署日，甲方一已收到乙方按约定支付的定金人民币 30,000,000.00 元（叁仟万元），甲方一及乙方对定金的支付无异议。
2.2. 各方一致同意，将《股份转让协议》第 6.1.2 条至第 6.1.5 条约定的
股份转让价款付款安排修改为：
“6.1.2 自本次股份转让取得交易所关于协议转让业务的合规性确认文件之日起十五（15）个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 319,933,290.81元（“第一期股份转让价款”）至乙方与各甲方分别开立的共管账户。自各方向中登公司深圳分公司提交标的股份过户的申请材料前十（10）个工作日内，各方办理前述共管账户解除共管手续。
6.1.3 自各方确认准备完毕拟向中登公司深圳分公司提交标的股份过户所需申请材料后十（10）个工作日内，乙方应向各甲方支付第二期股份转让价款人民币 190,000,000.00 元（“第二期股份转让价款”）。
户登记确认书》之日起二十（20）个工作日内，乙方应向各甲方支付剩余股份转让价款 100,000,000.00 元（“第三期股份转让价款”）。
6.1.5 为避免歧义，乙方按照上述 6.1.1 至 6.1.4 条向甲方支付股份转让款
时，分别向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付情况如下：
单位：元
收款方 定金 第一期股份转让 第二期股份转让 第三期股份转让
价款 价款 价款
甲方一 30,000,000.00 175,162,726.34 111,395,283.13 58,629,096.38
甲方二 / 28,954,112.89 15,720,943.37 8,274,180.72
甲方三 / 57,908,225.79 31,441,886.75 16,548,361.45
甲方四 / 57,908,225.79 31,441,886.75 16,548,361.45
合计 319,933,290.81 190,000,000.00 100,000,000.00
第3条. 公司治理安排
3.1. 自标的股份股份过户完成且乙方支付完毕剩余股份转让价款之日起四十五（45）日内，甲方一应按本协议约定配合乙方完成董事会成员及高级管理人员的变更，甲方一有义务自身并促使其提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度。绿康生化董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
3.2. 本次股份转让完成（指标的股份在中登公司深圳分公司完成自甲方转让给乙方的过户登记手续，下同）后且在“业绩承诺期”内，甲方一有权提名或推荐一名非独立董事，其余上市公司的董事均由乙方提名或推荐，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任；甲方一有权提名一名高级管理人员（副总经理）候选人，总经理由乙方提名的人员担任。高级管理人员由调整后的董事会予以聘任。上市公司董事的提名及选举、高级管理人员的聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
3.3. 甲方一配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
第4条. 不谋求控制权承诺
4.1. 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别且不连带地、不可撤销地承诺：自股份转让完成
