股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所
绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 公司名称
交易对方 江西饶信新能材料有限公司
独立财务顾问
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次重组对上市公司的影响...... 10
三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、其他重大事项...... 18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 27
六、交易各方重要承诺...... 28
第二章 上市公司基本情况......36
一、基本信息...... 36
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 36
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 37
四、最近三年的主营业务发展情况...... 37
五、最近三年的主要财务指标...... 37
六、控股股东、实际控制人概况...... 38
七、上市公司合规经营情况...... 39
第三章 交易对方基本情况......41
一、饶信新能...... 41
二、上海康怡...... 42
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说
明...... 44
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 44
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的说明...... 45
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况...... 45
第四章 交易标的基本情况......46
一、绿康玉山...... 46
二、绿康海宁...... 56
三、绿康新能...... 63
第五章 标的资产评估作价基本情况......68
一、绿康玉山的评估情况...... 68
二、绿康海宁的评估情况...... 129
三、绿康新能的评估情况...... 165
四、出售资产合计评估情况...... 173
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 178
第六章 本次交易的主要合同......181
一、《资产置出协议》...... 181
二、《资产置出协议之补充协议》...... 186
三、《资产置出协议之补充协议（二）》......188
第七章 本次交易的合规性分析......190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 190
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的各项要求...... 191
三、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 192
四、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见192
第八章 管理层讨论与分析......193
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 193
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 203
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 212
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析...... 232
第九章 财务会计信息......234
一、标的资产财务报表...... 234
二、上市公司备考财务报表...... 247
第十章 同业竞争与关联交易......251
一、同业竞争...... 251
二、关联交易...... 251
第十一章 风险因素......257
一、与本次交易相关的风险...... 257
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 258
三、其他风险...... 259
第十二章 其他重要事项......261
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 261
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 261
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...... 262
四、本次交易对公司治理结构的影响...... 262
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 262
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 267
七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明...... 270
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 271
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 272
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息...... 273
第十三章 对本次交易的结论性意见......274
一、独立财务顾问意见...... 274
二、法律顾问意见...... 275
第十四章 本次交易相关中介机构情况......277
一、独立财务顾问...... 277
二、法律顾问...... 277
三、审计/审阅机构......277
四、资产评估机构...... 278
第十五章 声明与承诺......279
一、上市公司全体董事声明...... 279
二、上市公司全体监事声明...... 280
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 281
四、独立财务顾问声明...... 282
五、审计机构声明...... 283
六、资产评估机构声明...... 284
七、法律顾问声明...... 285
第十六章 备查文件......286
一、备查文件...... 286
二、备查地点及备查方式...... 286
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
公司、本公司、上市公司、绿 指 绿康生化股份有限公司
康生化
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有
大资产重组 指 的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能
