证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-139
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易价格不包含交易对手方 SK 香港的关联方 SK Geo Centric Co., Ltd.和/
或 SK Innovation Co., Ltd.拟转让给上市公司其持有的标的公司产品相关的专利、专有技术及商标，前述知识产权转让价格不超过人民币 64,700,000 元。截至本公告日，知识产权转让协议尚未签署，后续公司将根据《股权转让协议》约定，于变更登记日前与相关方另行签署知识产权转让协议。
一、交易概述
为延伸公司产业链，与现有业务形成协同，丰富弹性体产品种类，山东道恩高分子
材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第三
十次会议，审议通过了《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司 80%股权的议案》。公司以自有资金 51,596.64 万元收购爱思开致新投资香港有限公司（以下简称“SK 香港”）持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司（以下简称“宁波爱思开”、“标的公司”）80%股权。本次收购完成后，宁波爱思开将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与 SK 香港签署了《爱思开致新投资香港有限公司与山东道恩高分子材料股份有限公司关于宁波爱思开合成橡胶有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”）。
为确保目标股权交割后，宁波爱思开生产经营的稳定及可持续，交易对手方 SK 香
港的关联方 SK Geo Centric Co., Ltd.和/或 SK Innovation Co., Ltd.持有的标的公
司产品相关的专利、专有技术及商标拟转让给公司，并于《股权转让协议》约定的变更
登记日前，签署知识产权转让协议。截至 2025 年 6 月 30 日，前述知识产权的评估值为
人民币 64,700,000 元，故知识产权转让价格不超过人民币 64,700,000 元。董事会授权公司经营管理层具体负责签署相关协议。公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需要提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、单位名称：爱思开致新投资香港有限公司
SK GEO CENTRIC INVESTMENT HONG KONG LIMITED
2、社会统一信用代码：59739064（公司编码）
3、企业类型：私人公司
4、法定代表人：蔡连春（授权代表人）
5、注册资本：USD 81,172,435.00
6、成立日期：2012 年 4 月 30 日
7、注册地址：Units 507-508, 5/F., China Insurance Group Building, 141 Des
Voeux Road Central, Central Hong Kong
8、经营范围：INVESTMENT HOLDING
9、股权构成：爱思开致新株式会社 (SK Geo Centric Co., Ltd.) 100%控股
10、实际控制人：爱思开致新株式会社 (SK Geo Centric Co., Ltd.)
11、关联关系：截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、单位名称：宁波爱思开合成橡胶有限公司
2、社会统一信用代码：91330200058263751K
3、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：蔡连春
5、注册资本： 63000 万元
6、成立日期： 2012 年 12 月 17 日
7、注册地址： 宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海河路 187 号
8、经营范围：乙丙橡胶产品的生产；乙丙橡胶产品及同类产品的批发、进出口及其他相关配套业务；乙丙橡胶产品相关的技术咨询服务；氢的票据贸易（在危险化学品经营许可证有效期限内经营）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权构成：爱思开致新投资香港有限公司持股 80%，宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司持股 20%。
10、宁波爱思开不属于失信被执行人。
11、持有标的公司 20%股权的股东宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司隶属于宁波市镇海区国资委，其已同意放弃优先购买权，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 78,300.36 75,722.57
负债总额 43,917.06 52,008.37
净资产 34,383.31 23,714.19
应收账款 11,348.31 10,047.97
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 56,854.28 90,082.15
营业利润 14,243.33 10,032.77
净利润 10,669.11 7,348.32
经营活动产生的现金流量净额 18,834.62 20,523.67
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的资产的历史沿革
宁波爱思开合成橡胶有限公司系由爱思开综合化学投资香港有限公司（后改名为：爱思开致新投资香港有限公司）、宁波市中浦石化投资有限公司于 2012 年 12 月共同发起设立的一家合资企业。其中爱思开综合化学投资香港有限公司以等值于人民币伍亿零肆佰万（504,000,000.00）元的美元现汇出资，占合资企业注册资本总额的 80%，宁波市中浦石化投资有限公司以人民币壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00）元现金出资，占合资企业注册资本总额的 20%。
2016 年 9 月，根据《股权转让协议》及《董事会关于公司章程修改的书面决议》，
原中方股东宁波市中浦石化投资有限公司将持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司 20%的股份转让给同一控制下的关联方宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司。
截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，被评估单位股东名称、出资额和持股比例如下：
序 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例(％)
号
1 爱思开综合化学投资香港有限公司 货币 50,400.00 80.00
2 宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司 货币 12,600.00 20.00
合 计 63,000.00 100.00
（四）交易标的其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易标的的评估情况
根据本次评估目的，评估对象是宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产。评估范围为宁波爱思开合成橡胶有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债，不包括账外无形资产权益。采用资产基础法对宁波爱思开合成橡胶有限公司的账面净资产进行了评估。
在评估基准日 2025 年 6 月 30 日持续经营前提下，宁波爱思开合成橡胶有限公司账
面总资产为 78,300.36 万元，总负债为 43,917.06 万元，净资产（所有者权益）为
34,383.31 万元。总资产评估值 108,650.81 万元，增值 30,350.45 万元，增值率 38.76%；
总负债评估值 43,917.06 万元，无增减值；账面净资产评估值 64,733.76 万元，增值30,350.45 万元，增值率 88.27%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 46,463.31 48,505.71 2,042.40 4.40
2 非流动资产 31,837.05 60,145.10 28,308.05 88.92
3 其中：固定资产 26,535.86 48,296.95 21,761.09 82.01
4 在建工程 190.78 4.42 -186.35 -97.68
5 无形资产 3,746.72 10,
