证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-133
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化资产结构及资源配置，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的控股子公司道恩万亿（河北）高分子材料有限公司（以下简称“道恩万亿”）51%股权以人民币 246 万元的价格转让给河北万亿特种新材料制造有限公司。上述交易完成后，公司将不再持有道恩万亿的股权，道恩万亿将不再纳入公司合并报表范围。
2025 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：河北万亿特种新材料制造有限公司
2、公司住所：河北省衡水市景县衡德工业园区
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：张春旺
5、注册资本：3000 万元
6、统一社会信用代码：91131127MA0E5KTY4J
7、成立时间：2019 年 10 月 11 日
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：张春旺持股 100%。
10、最近一年的财务数据：截止本公告披露日，河北万亿特种新材料制造有限公司未开展实质性经营活动。
11、河北万亿特种新材料制造有限公司不是失信被执行人。与公司及公司股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：道恩万亿（河北）高分子材料有限公司
2、公司住所：河北省衡水市景县衡德工业园区
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：田洪池
5、注册资本：3000 万元
6、统一社会信用代码：91131127MA0EYFDP33
7、成立时间：2020 年 5 月 19 日
8、经营范围：改性塑料、熔喷料的研究、开发、生产、技术转让及技术服务；货物或技术进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的股权转让前后股权情况：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
山东道恩高分子材料股份有限公司 51% 0%
河北万亿特种新材料制造有限公司 49% 100%
10、道恩万亿不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 987.70 1,022.80
负债总额 496.68 495.15
净资产 491.02 527.65
应收账款总额 0 0
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 5.18 0
营业利润 -36.64 -49.71
净利润 -36.64 -49.71
经营活动产生的现金流量净额 6.22 1.13
备注：上述 2024 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 9
月 30 日财务数据未经审计。
（三）交易标的其他说明
1、公司不存在为道恩万亿提供担保、财务资助、委托道恩万亿理财，以及其他道恩万亿占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为道恩万亿提供财务资助的情形。
（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价依据
本次股权转让价格参考道恩万亿2025年9月30日净资产并经交易双方协商一致确定，公司持有的 51%股权转让款为人民币 246 万元，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：山东道恩高分子材料股份有限公司
受让方：河北万亿特种新材料制造有限公司
目标公司：道恩万亿（河北）高分子材料有限公司
（一）股权转让方案
双方一致同意，以最近一期净资产为依据商谈确定受让方以人民币贰佰肆拾陆万元（￥2460000.00）的价格受让转让方持有的目标公司 51.00%股权（对应出资额为 306万元，以下简称“标的股权”），转让方同意以前述价格转让股权。转让方认可本协议生效后对目标公司不再享有任何权利（包括转让前的权利）。所有权利均归受让方享有。
（二）股权转让款的支付及股权交割
1、双方同意，受让方应于本协议生效后 30 日内支付完毕股权转让款。
2、自本协议生效之日起，受让方取得标的股权，享有标的股权所对应的股东权利
（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利），并承担相应的股东义务。
3、自本协议生效之日起 30 日内转让方收到受让方支付的全部股权转让款人民币贰佰肆拾陆万元后，转让方于 10 个工作日内完成目标公司本次股权转让在主管市场监督管理局的登记手续及公司文件、证照、公章等经营所需材料的交接，转让双方予以积极配合。
（三）承诺和保证
本协议签署前，目标公司的风险、责任、债务、纠纷均由转让方承担。受让方承诺并保证在本协议签署后目标公司发生的风险、责任、债务、纠纷等均由受让方承担。本条款所指风险、责任、债务、纠纷等包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、劳动争议、人身权、合同等原因产生或可能产生的债务；尚未了结或将来可能产生的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等全部风险、责任、纠纷。如上述风险因转让方原因产生，即使发生在工商信息变更后，仍由转让方承担。
（四）生效
本协议自双方签署之日起生效。
六、涉及转让股权的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。
七、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让基于公司实际发展，有利于提升公司整体经营管理效率，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，符合公司长期发展战略。本次交易不会对公司生产经营、财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025 年 11 月 19 日
