证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-106
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 25 日召开
第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、公司本次注册资本变更情况
（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】
2701 号）核准，公司于 2020 年 2 月 11 日公开发行了 1,600.00 万张可转换公司
债券，并经深圳证券交易所“深证上[2020]109 号”文同意，于 2020 年 2 月 28 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券的转股期为
2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日。2020 年 8 月 17 日至 2021 年 4 月 29 日，
“恩捷转债”共转股 13,368,542 股，公司注册资本由 874,792,094.00 元增加至
888,160,636.00 元；2021 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 5 日，“恩捷转债”共转股
4,247,997 股，公司股份总数由 888,160,636 股增加至 892,408,633 股，公司注册
资本将由 888,160,636.00 元增加至 892,408,633.00 元。详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-083 号、2022-082 号）、《关于完成工商登记变更备案的公告》（公告编号：2021-085 号、2022-083 号）。
2022 年 5 月 6 日至 2023 年 6 月 7 日，“恩捷转债”共转股 4,315 股，公司股
份总数将由 892,408,633 股增加至 892,412,948 股，公司注册资本将由
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892,408,633.00 元增加至 892,412,948.00 元。
（二）经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]1343 号）核准，公司已完成向 21 名特定投资者非
公开发行 A 股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行
新增股份 85,421,412 股已于 2023 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市，公司股份
总数将由892,412,948股增加至977,834,360股，公司注册资本将由892,412,948.00
元增加至 977,834,360.00 元。
（三）根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司
于 2023 年 6 月 25 日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司对不符合解锁条件的 68 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 88,630 股进行回购注销处理。此次注销完成后，公司股份总
数将由977,834,360股减少至为977,745,730股，公司注册资本将由977,834,360.00
元减少至 977,745,730.00 元。
综上所述，股份总数将由 892,408,633 股变更为 977,745,730 股，公司注册资
本将由 892,408,633.00 元变更为 977,745,730.00 元。
二、本次修订《公司章程》情况
鉴于上述总股本及注册资本的变更情况，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》的部分内容予以修订，修
订方案如下：
序号 修订前公司章程条款 修订后的公司章程条款
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
892,408,633.00 元。 977,745,730.00 元。
2 第十九条 公司的发起人为： 第十九条 公司的发起人为：
股东 所持股份 持股比例 股东 所持股份 持股比例
（股） （股）
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李晓明 19,558,500 23.010% 李晓明 19,558,500 23.010%
Sherry Lee 7,998,500 9.410% Sherry Lee 7,998,500 9.410%
玉溪合益投 48,977,000 57.620% 玉溪合益投 48,977,000 57.620%
资有限公司 资有限公司
玉溪合力投 4,998,000 5.880% 玉溪合力投 4,998,000 5.880%
资有限公司 资有限公司
田友珊 1,802,000 2.120% 田友珊 1,802,000 2.120%
李子华 802,400 0.944% 李子华 802,400 0.944%
许铭 719,950 0.847% 许铭 719,950 0.847%
张明 143,650 0.169% 张明 143,650 0.169%
合计 85,000,000 100.000% 合计 85,000,000 100.000%
现公司普通股股份总数为892,408,633股。 现公司普通股股份总数 977,745,730 股。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订后的《公司
章程》以工商登记机关核准的内容为准。
三、其他事项说明
根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事及其授权
人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东
大会已授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜。因此，本次因“恩捷转债”转股引起的变更注册资本并修订《公司章
程》及办理工商变更登记事项无需另行提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，已授权董事会根据本次非
公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。因此，本次因完成非公开发行且新
增股份上市引起的变更注册资本及修订《公司章程》事项无需另行提交公司股东
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大会审议。
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限
售期已于 2023 年 5 月 22 日届满，并于 2023 年 5 月 23 日进入第一个解除限售期。
公司现拟对 68 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 88,630股进行回购注销处理。因此，本次因注销部分限制性股票引起的变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过。
综上所述，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记事项拟提请股东大会授权公司董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需的所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对此次注册资本变更并修订《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二三年六月二十五日
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