证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-028
西安环球印务股份有限公司
关于收购北京金印联国际供应链管理有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日与徐天平、王雪艺、邓志坚、曾庆赞（以下简称“交易对方”、“转让方”）签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟出资12,160.79万元收购交易对方合计持有的北京金印联国际供应链管理有限公司（以下简称“金印联”、“标的公司”）70%股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2019年5月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《西安环球印务股份有限公司章程》的相关规定，本次交易将提交2018年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）徐天平
身份证号：110224197106******
住址：北京市海淀区中关村南大街******
（二）王雪艺
身份证号：110103197204******
住址：北京市海淀区魏公村街******
（三）邓志坚
身份证号：442527196401******
住址：东莞市虎门镇永安路******
（四）曾庆赞
身份证号：441423197308******
住址：广州市东山区犀牛北街******
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：北京金印联国际供应链管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91110108633708906M
（三）注册资本：940万元
（四）组织形式：有限责任公司（自然人投资或控股）
（五）经营范围：供应链管理;销售日用杂货、五金交电(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料(不从事实体店铺经营);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;房地产信息咨询;建设工程项目管理;货物进出口、技术进出口;互联网信息服务;道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（六）注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室
（七）法定代表人：徐天平
（八）股东结构：徐天平持股603.50万元，持股比例64.20%；王雪艺持股50.50万元，持股比例5.37%；邓志坚持股167万元，持股比例17.77%；曾庆赞持股119万元，持股比例12.66%；。
（九）标的公司的经营情况
北京金印联国际供应链管理有限公司成立于1998年9月7日，是一家专注从事印刷包装产业供应链服务的企业。
公司总部位于北京，设有广州、东莞子公司，业务覆盖国内主要印刷产业发达地区。公司始终坚持打造服务于印刷包装行业涵盖信息流、物流、资金流的供应链平台，不断整合线上线下产业资源，主要为医药、烟草、食品、日化等包装印刷企业、出版印刷企业提供印刷标准化服务和专业化供应链支持等服务。目前稳定服务的客户过千家，并与北京印刷学院、DIC（日本最大油墨品牌）、伊利股份等共同建立了“绿色出版、食品药品包装印刷新材料工程技术中心”，通过校企合作，进一步提升企业的专业深度和市场竞争力。
（十）标的公司2017年及2018年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017年度/2017年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总额 18,953.61 16,545.10
负债总额 8,221.61 10,920.84
净资产 10,732.00 5,624.25
营业收入 23,641.70 26,213.62
营业成本 19,332.65 21,368.95
营业利润 2,090.68 2,390.15
净利润 1,522.75 1,760.65
上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，并出具了希会审字（2019）1999号标准无保留意见的审计报告。
（十一）评估情况
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2018年12月31日北京金印联国际供应链管理有限公司股东的全部权益价值进行评估，并出具了中联评报字[2019]第647号评估报告。具体评估情况如下：
1、资产基础法：
北京金印联国际供应链管理有限公司在评估基准日2018年12月31日资产负债表上显示的资产账面价值12,313.02万元，评估值14,202.17万元，评估增值1,889.15万元，增值率15.34%。资产负债表上显示的负债账面价值6,985.61万元，评估值6,985.61万元，无评估增减值。资产负债表上显示的净资产账面价值5,327.41万元，股东全部权益评估值7,216.56万元，评估增值1,889.15万元，增值率35.46%。
2、收益法：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对北京金印联国际供应链管理有限公司净资产价值进行评估。北京金印联国际供应链管理有限公司在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5,327.41万元，评估后的股东全部权益价值为18,831.95万元，评估增值13,504.54万元，增值率253.49%。
3、结论确定：
经分析，中联资产评估集团有限公司认为：资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是西安环球印务股份有限公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权，通过对北京金印联国际供应链管理有限公司全部股东权益价值评估，为股权收购行为提供价值参考依据。
收益法不仅考虑了被评估企业各项资产得到合理、充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的优惠政策、管理水平、客户资源等因素，资产基础法难以考虑以上因素。
北京金印联国际供应链管理有限公司属于印刷器材贸易行业，以技术服务为导向的业务模式，形成了高效率、全方位、智能化的供应链管理体系，拥有稳定
的客户资源；我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期；结合本次评估的经济行为是收购股权，相对而言，收益法更能体现企业价值，因此我们选用收益法作为本次股东全部权益的价值参考依据。
即北京金印联国际供应链管理有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为18,831.95万元。
收益法评估中涉及使用的未来五年盈利预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 27,728.45 29,915.96 32,498.53 35,017.11 37,638.93
利润总额 2,373.75 2,553.47 2,813.64 3,079.84 3,348.96
净利润 1,780.31 1,915.10 2,110.23 2,309.88 2,511.72
四、交易协议的主要内容
甲方：西安环球印务股份有限公司
住所：西安市高新区科技一路32号
法定代表人：李移岭
乙方：北京金印联国际供应链管理有限公司全体股东，具体包括：
乙方（一）：徐天平
身份证号：110224197106******
住所：北京市海淀区中关村南大街******
乙方（二）：王雪艺
身份证号：110103197204******
住所：北京市海淀区魏公村街******
乙方（三）：邓志坚
身份证号：442527196401******
住所：东莞市虎门镇永安路******
乙方（四）：曾庆赞
身份证号：441423197308******
住所：广州市东山区犀牛北街******
丙方：北京金印联国际供应链管理有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室
法定代表人：徐天平
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方（一）至乙方（四）合称“乙方”）
（一）本次交易方案
1.1股权转让
各方同意，本次交易，甲方拟以支付现金方式收购乙方合计持有的金印联70%的股权，并据此取得金印联的控制权，乙方同意转让前述股权。其中乙方（一）向甲方转让标的公司52.20%股权，乙方（二）向甲方转让标的公司5.37%股权，乙方（三）向甲方转让标的公司7.27%股权，乙方（四）向甲方转让标的公司5.16%股权；乙方内部互相放弃对其他方拟转让股权的优先购买权。本次交易完成后，甲方将持有金印联70%的股权。
1.2本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 占注册资本比例
1 西安环球印务股份有限公司 658 70%
2 徐天平 112.80 12%
3 邓志坚 98.70 10.50%
4 曾庆赞 70.50 7.50%
合计 940 100%
（二）交易价格、支付方式及支付安排
2.1交易价格
各方确认，甲方委托具有证券、期货业务资质的中联评估以2018年12月31
日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了《西安环球印务股份有限公司拟收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第647号），经使用收益法的评估方法进行评估，截至2018年12月31日，标的公司100%股权的净资产评估值为人民币18,831.95万元，标的资产的评估值为13,182.37万元。标的资产的最终评估值以经陕药集团备案的资产评估结果为准。
各方同意，标的公司截至2018年12
