证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2018-042
西安环球印务股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）已经西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次公告信息仅为意向性协议的公告，对公司无实质约束性。本协议签订后，公司将启动对目标公司的财务、业务、法律等尽职调查，交易的实施尚存在不确定性，正式协议的签署和交易的实施尚需公司有权机构审议通过，待相关事项确定后，公司将严格根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，重新履行审议及信息披露义务。提请投资者理性投资，注意投资风险；3、本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2018年5月28日与连学旺、金湖县行千里网络传媒服务中心（普通
合伙）（以下简称“交易对方”、“转让方”）签订《股权收购意向协议》。交易对方拟将所持的霍尔果斯领凯网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯领凯”、“标的公司”）51%—100%股权转让给公司。关于此次股权转让的交易价格、支付步骤、交割条件等具体内容，尚须待审计、评估完成后,由交易双方另行签署的正式协议确定。
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事长李移岭先生签订股权收购意向协议的议案》，同意授权董事长李移岭先生代表公司与交易对方签订《股权收购意向协议》。
二、其他投资主体基本情况
（一）连学旺
身份证号：350725199007093016
住所：福建省政和县镇前镇连坑村下坪1号
（二）金湖县行千里网络传媒服务中心（普通合伙）
社会统一信用代码：91320831MA1WFE3580
类型：普通合伙企业
住所：金湖县银涂镇富强路88号
执行事务合伙人：李仁东
经营范围：网上贸易代理、网络营销、企业技术咨询、信息技术服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：霍尔果斯领凯网络科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91654004MA77K4NTXX
（三）注册资本：1,000万元
（四）组织形式：有限责任公司
（五）经营范围：信息技术服务；软件服务、广告策划、信息系统服务、广告设计、制作、代理、发布；电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工；网站设计与开发；网络营销与策划；电子商务策划；企业营销策划；网络营销策划、企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；企业宣传策划；会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三层A332号
（七）法定代表人：李仁东
（八）股东结构：金湖县行千里网络传媒服务中心（普通合伙）持股999.90万
元，持股比例99.99%；连学旺持股0.1万元，持股比例0.01%。
霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放，旗下拥有技术驱动的整合数字广告平台，能够针对不同客户要求，帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销，有效降低推广成本。
四、交易协议的主要内容
（一）合作各方名称
甲方：西安环球印务股份有限公司
乙方：霍尔果斯领凯网络科技有限公司全体股东，具体包括：
乙方1：连学旺
乙方2：金湖县行千里网络传媒服务中心（普通合伙）
丙方：霍尔果斯领凯网络科技有限公司
（二）交易概述
本次交易，甲方拟以支付现金方式收购乙方合计持有的霍尔果斯领凯51%—
100%股权，乙方同意向甲方转让该等股权，并且乙方中各方自愿放弃对另一方所持股权的优先购买权。本次交易完成后，甲方将持有霍尔果斯领凯51%—100%股权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为乙方合法持有的霍尔果斯领凯51%—100%股权。
（四）本次交易的定价方式及支付安排
本次交易标的资产的最终价格将以经具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案或核准的资产评估报告记载的评估值为依据，由交易各方协商确定，并在本次交易的正式股权收购协议中予以约定。
本次股权收购价款由甲方以现金形式支付给乙方。
（五）排他条款
本意向协议为排他性协议，在本意向协议签署日起至交割日或协议终止日，乙方不得就标的公司股权转让事宜直接或间接地与除甲方外的任何其他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触，也不得将所持标的公司股权转让给除甲方或甲方指定方以外的第三方。
（六）保密条款
非因相关法律法规之规定或有权机关的要求,各方须严格保守本意向协议订立及履约过程中的各项商业秘密。
（七）本协议的成立及生效
本协议经甲方董事会审议通过后，并经各方签字（如为自然人）或其法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章（如为非自然人）之日起成立及生效。意向协议签署后，各方保证按照意向协议积极努力尽可能地促成本次收购。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的背景及目的
霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放，旗下拥有技术驱动的整合数字广告平台，能够针对不同客户要求，帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销，有效降低推广成本。主要为国内知名APP提供移动端效果营销。
公司是国内主要的医药纸盒包装产品独立供应商，医药纸盒包装产品产销量位居全国前列，基本实现了医药行业客户的全面覆盖，其中与公司有合作的世界500强企业中的13家外资药企有7家与公司有长期稳固的业务合作关系，尤其在对全球知名药企、国内医药纸盒产品高速自动包装线的供应中占据显着的市场地位。
通过本次交易，可以利用双方现有的营销体系和良好的客户关系，有效对接环球印务与霍尔果斯领凯各自的客户资源，帮助客户进行全方位精准数字营销，将其企业及产品信息快速传递给终端消费者，从而有效帮助客户提升品牌知名度、拓宽销售渠道、促进客户业务发展，以此加强公司与客户之间良好稳定的合作关系。
本次对外投资是公司结合自身优势践行“印刷互联网”前沿企业的战略布局，有利于推动公司在移动互联网大数据及相关技术应用方面的发展，同时可借助霍尔果斯领凯的广告营销效应，宣传和推广公司的数字化印刷业务，更好的为公司品牌客户提供增值服务，增加客户粘性,进一步促进公司整合行业资源，实现互利共赢。
（二）存在的风险
本次签署的仅为意向协议，公司须在对霍尔果斯领凯进行尽职调查、审计及评估之后，与交易对方进一步确定交易价格，签署正式协议并按照章程规定提交公司有权机构审批通过后实施，本次交易尚存在一定的不确定性。公司将根据本次交易事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议
（二）合作各方签署的《股权收购意向协议》
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二零一八年五月二十八日
