证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-081
罗欣药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，监事会的法定职权由公司董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及上市公司监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司第五届监事会将停止履职，公司监事自动解任。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
截至本公告披露日，宋良伟女士、宋丽丽女士、夏方女士均不存在应当履行而未履行的承诺事项，亦未直接持有公司股份，宋良伟女士通过认购公司 2024年员工持股计划间接持有公司股份 25 万股；宋丽丽女士通过认购公司 2024 年员工持股计划间接持有公司股份 25 万股。宋良伟女士和宋丽丽女士间接持有的股份仍将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划》等相关规定进行管理。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华
1 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证
《中国共产党章程》（以下简称“《党 券法》”）、《中国共产党章程》（以
章》”）、《上市公司章程指引》和其 下简称“《党章》”）、《上市公司章
他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去 代表人。担任法定代表人的董事长辞任
法定代表人。法定代表人辞任的，公司 的，视为同时辞去法定代表人。法定代
2 应当在法定代表人辞任之日起三十日内 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
确定新的法定代表人。公司变更法定代 之日起三十日内确定新的法定代表人。
表人的，变更登记申请书由变更后的法 公司变更法定代表人的，变更登记申请
定代表人签署。 书由变更后的法定代表人签署。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
3 新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
4 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系的 司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
5 董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事
6 书、财务负责人及本章程规定的其他人 会秘书、财务负责人及董事会认定的其
员。 他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
7 新增条款
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司经营范
围为：一般项目：第一类医疗器械生产； 第十五条 经依法登记，公司经营范
第一类医疗器械批发；第二类医疗器械 围为：许可项目：药品生产；药品委托
批发；第二类医疗器械零售；第一类医 生产；药品批发；药品进出口；药品零
疗器械零售；医学研究和试验发展；技 售；第二类医疗器械生产；第三类医疗
术服务、技术开发、技术咨询、技术交 器械生产；第三类医疗器械经营；技术
流、技术转让、技术推广（除依法须经 进出口(依法须经批准的项目，经相关部
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 门批准后方可开展经营活动，具体经营
8 展经营活动）。许可项目：第二类医疗 项目以审批结果为准)。一般项目：第一
器械生产；第三类医疗器械生产；第三 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售：
类医疗器械经营；药品生产；药品委托 第二类医疗器械销售；医学研究和试验
制造；药品批发；药品进出口；药品零 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
售；技术进出口（依法须经批准的项目， 技术交流、技术转让、技术推广(除依法
经相关部门批准后方可开展经营活动， 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
具体经营项目以审批结果为准）。（以 主开展经营活动)。
公司登记机关核定的经营范围为准）。
第十五条 公司股份的发行实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
9 同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同
份，每股支付相同价额。
价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 第二十二条 公司或公司的子公司
担保以及其他财务资助，公司实施员工 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
持股计划的除外。 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
为公司利益，经股东大会决议，或 本公司或者其母公司的股份提供财务资
者董事会按照公司章程或者股东大会的 助，公司实施员工持股计划的除外。
授权作出决议，公司可以为他人取得本 为公司利益，经股东会决议，或者
10 公司或者其母公司的股份提供财务资 董事会按照本章程或者股东会的授权作
助，但财务资助的累计总额不得超过已 出决议，公司可以为他人取得本公司或
发行股本总额的百分之十。董事会作出 者其母公司的股份提供财务资助，但财
决议应当经全体董事的三分之二以上通 务资助的累计总额不得超过已发行股本
过。 总额的百分之十。董事会作出决议应当
违反前两款规定，给
