证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-079
罗欣药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，存在审批不通过的风险。敬请广大投资者关注风险，谨慎投资。
一、交易概述
2022 年 9 月 21 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”、“乙方”）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”、“目标公司”）70%股权转让给上药控股有限公司（以下简称“上药控股”、“丙方”）之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”、“甲方”），经甲、乙双方共同协商一致，转让价格为 41,496.00 万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流 70%股权，山东罗欣持有现代物流 30%股权。公司独立董事对该股
权转让事项发表了明确同意的独立意见。交易各方于 2022 年 9 月 21 日签署《关
于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、上药控股山东有限公司
（一）基本情况
公司名称：上药控股山东有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 18 日
注册资本：8,000 万人民币
注册地址：山东省济南市天桥区东工商河路 16 号
法定代表人：徐可达
统一社会信用代码：913700000969569700
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；中药饮片代煎服务；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；第一类医疗器械租赁；医用口罩批发；软件开发；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；玻璃仪器销售；日用杂品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；制药专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；日用品批发；日用
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上药山东由上药控股有限公司持股 75%；山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会持股 25%。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上
（二）截至本公告披露日，上药山东与上市公司存在部分日常采购和销售业务往来，除此之外与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 321,783.54
负债总额 289,722.10
净资产 32,061.44
营业收入 587,967.86
利润总额 9,253.79
净利润 6,738.42
注：2021 年度财务数据已经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，上药山东不是失信被执行人。
2、上药控股有限公司
（一）基本情况
公司名称：上药控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 4 月 26 日
注册资本：500,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 56 号 406 室
法定代表人：左敏
统一社会信用代码：91310115554280905A
经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；化妆品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；仪器仪表修理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物业管理；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；机动车修理和维护；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上药控股是由上海医药集团股份有限公司（证券代码：601607.SH）100%持股的全资子公司。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上
（二）截至本公告披露日，上药控股与上市公司存在部分日常采购和销售业务往来，除此之外与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 6,491,066.83
负债总额 4,865,889.01
净资产 1,625,177.82
营业收入 11,566,343.40
利润总额 352,032.82
净利润 259,761.34
注：2021 年度财务数据已经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，上药控股不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东罗欣医药现代物流有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 5 月 22 日
注册资本：20,404.8 万人民币
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处
法定代表人：彭欢
统一社会信用代码：91371311MA3DPGBY2Y
经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；化妆品零售；日用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；体育用品及器材零售；康复辅具适配服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；发电机及发电机组销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；二手车经销；汽车新车销售；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；第二类医疗器械租赁；计算机及通讯设备租赁；专用设备修理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；供应链管理服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经
营；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；建筑劳务分包；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；建筑智能化系统设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：现代物
查看PDF原文
