证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-015
罗欣药业集团股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）拟以自有资金或自筹资金 6,756.052 万元受让成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都得怡”）持有的罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”“标的公司”）19.0526%股权，对应成都得怡实缴出资金额为6,737 万元，交易完成后，公司对北京健康持股比例将由 80.9474%升至 100%。
2、成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
一、本次关联交易事项概述
1、基本情况
公司控股子公司北京健康目前注册资本为人民币 35,360 万元，公司持有北京健康 80.9474%的股权；成都得怡持有北京健康 19.0526%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟以自有资金或自筹资金 6,756.052 万元受让北京健康少数股东成都得怡持有的北京健康19.0526%股权。本次交易完成后，公司对北京健康持股比例将由 80.9474%升至100%，继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
交易各方已于 2026 年 2 月 12 日签署《关于罗欣健康科技（北京）有限公司
之股权转让协议》。
2、关联关系
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2026 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第二次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。
上述董事会召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准，已经过成都得怡投资决策委员会审议通过，无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
3503 室
认缴出资额：65,375 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、主要历史沿革
2019 年 4 月 22 日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股
有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019 年 8 月 2 日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资
缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更
至 2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021 年 9 月 7 日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额
变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
出资人 认缴比例（%）
山东罗欣控股有限公司 61.19
成都光华开源资本管理有限责任公司 20.00
葵花药业集团股份有限公司 15.30
得怡投资管理（北京）有限公司 3.06
陈明 0.15
李小强 0.15
胡蕾 0.15
合计 100.00
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
科目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年 1-12 月/2024 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
净利润 -8,508.86 1,272.30
净资产 20,751.90 23,087.69
总资产 24,285.06 31,039.28
注：2025 年三季度财务数据未经审计，2024 年财务数据经审计。
6、关联关系说明
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款，其属于公司的关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 5 层 501 室
注册资本：35,360 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 1 日
统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：陈明
2、历史沿革
2020 年 12 月 1 日，北京健康由股东罗欣药业发起设立，持股 100%，注册
资本 3,333 万元人民币。
2021 年 5 月 25 日，北京健康注册资本由 3,333 万元增加至 5,000 万元，罗
欣药业放弃优先认缴出资权，成都得怡认购北京健康注册资本 1,667 万元，北京健康的企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。至此，罗欣药业持有北京健康股权 66.66%，成都得怡持有北京健康股权 33.34%。
2022 年 8 月 10 日，北京健康注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，成
都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注册资本 5,000 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 83.33%，成都得怡持有北京健康股权 16.67%。
2023 年 5 月 26 日，北京健康注册资本由 10,000 万元增加至 22,790 万元，
罗欣药业放弃部分优先认缴出资权，认购北京健康注册资本 3,290 万元，成都得怡认购北京健康注册资本 9,500 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 51%，成都得怡持有北京健康股权 49%。
2023 年 11 月 16 日，北京健康注册资本由 22,790 万元增加至 23,360 万元，
成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注册资本 570 万元。另外，罗欣药业受让成都得怡未实缴的注册资本 4,430 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 71.16%，成都得怡持有北京健康股权 28.84%。
2024 年 12 月 26 日，北京健康注册资本由 23,360 万元增加至 35,360 万元，
成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注册资本 12,000 万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权 80.9474%，成都得怡持有北京健康股权 19.0526%。
3、主要财务数据
单位：万元
科目 2025 年 1-10 月/2025 年 10 月 31 日 2024 年 1-12 月/2024 年 12 月 31 日
资产总额 28,889.17 18,132.08
负债总额 47,286.21 45,509.74
应收款项总额 19,054.27
