证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-110
罗欣药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下简称“罗安公司”）20%股权以 5,125,000美元转让给 Helix Healthcare B.V.（以下简称“Helix”）。本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司 70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗安公司50%股权，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为 2,111.68 万
元，罗安公司承诺在本次交易完成前，向山东罗欣清偿 2,111.68 万元借款，如未在交割前解决可能影响本次交易顺利实施。
3、截至本公告披露日，公司为罗安公司提供的最高额担保额度为 1,500 万
元，目前担保余额为 1,001.11 万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，对 1,001.11万元银行借款及利息进行清偿或担保方式变更以解除公司的连带担保责任，如未在交割前解决可能影响本次交易顺利实施。
4、后续双方仍需按照协议约定完成款项支付、资产交割等相关手续，最终能否完成交易尚存在不确定性。
5、本次交易涉及后续第二次股权转让的安排，前置的转让条件尚未成就、转让时间在 2029 年后，第二次股权转让交易存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣拟将其持有
的罗安公司 20%股权以 5,125,000 美元转让给 Helix Healthcare B.V.（以下简称
“Helix”）。本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司 70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗安公司 50%股权，罗安公司将不再纳入公司合并报表
范围。山东罗欣与 Helix 于 2025 年 12 月 22 日签署了《关于罗欣安若维他药业
（成都）有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议”）。
本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。公司将于后续第二次股权转让发生时按照法律法规规定，履行相应审议披露程序。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Helix Healthcare B.V.
企业类型：Holding and Finance company
成立日期：2003 年 03 月 14 日
注 册 地 址 ： Basisweg 10, 1043 AP in Amsterdam, theNetherlands. Helix
Healthcare B.V. is registered at the Chamber of Commerce
注册号码：34187780
经营范围：健康及食品研发
控股股东：Aurobindo Pharma Limited, Hyderabad
（二）截至本公告披露日，Helix 与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（三）主要财务数据
单位：万欧元
科目 2025 年 3 月 31 日/2024 年 4 月-2025 年 3 月
资产总额 32,169.98
负债总额 334.40
净资产 31,835.58
营业收入 0
利润总额 371.89
净利润 51.91
注：2024 年 4 月-2025 年 3 月财务数据摘取自 Helix 母公司 Aurobindo Pharma 于官
网披露的公开信息。
（四）经查询，截至本公告披露日，Helix 不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：罗欣安若维他药业（成都）有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2019 年 3 月 25 日
注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海发路 800 号
法定代表人：何振兴
统一社会信用代码：91510123MA65U9EBXL
经营范围：许可项目：药品进出口；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；第二类医疗器械生产；药品批发；第三类医疗器械经营；药品零售；消毒器械销售；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制药专用设备销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；技术进出口；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；汽车销售；新能源汽车整车销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；医用包装材料制造；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
注册资本：5,000 万美元。山东罗欣持有罗安公司 70%的股权（对应注册资
本 3,500 万美元），Helix 持有 30%的股权（对应注册资本 1,500 万美元）。截至
协议签署日，罗安公司实缴出资金额为 3,980 万美元，其中山东罗欣已实缴出资2,775 万美元，Helix 已实缴出资 1,205 万美元。
股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有罗安公司 70%的股权，公司持有山东罗欣 99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：
持股比例
股东名称
股权转让前 股权转让后
山东罗欣药业集团股份有限公司 70% 50%
Helix Healthcare B.V. 30% 50%
（二）主要财务数据
单位：人民币，万元
科目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 33,503.49 33,841.79
负债总额 22,701.24 21,069.55
应收款项总额 316.55 331.41
净资产 10,802.24 12,772.24
营业收入 2,070.19 1,132.18
营业利润 -3,329.95 -10,642.14
净利润 -3,383.73 -10,538.70
经营活动产生
的现金流量净 -1,553.66 -2,765.71
额
注：2024 年度数据已经审计，2025 年 1-9 月数据未经审计。
（三）经查询，截至本公告披露日，罗安公司不是失信被执行人。
（四）其他相关说明
1、本次股权交易完成后，山东罗欣与 Helix 将分别持有罗安公司 50%的股
权，双方形成对等持股结构。罗安公司董事会由四名董事组成，山东罗欣与 Helix各有权提名两名董事，经股东会决议通过后任命。鉴于双方各持有 50%表决权，且根据《股权转让协议》及《罗欣安若维他药业（成都）有限公司章程》的相关约定，任何一方均无法单独决定罗安公司的重大经营决策。此外，自首次股权转让交割日起，至第二次股权转让交易完成之前，罗安公司的日常管理与运营将由董事会任命的总经理负责。在此安排下，山东罗欣已丧失对罗安公司的控制权。因此，自首次股权处置完成后，罗安公司将不再纳入山东罗欣的合并报表范围。
2、截至 2025 年 11 月 30 日，罗安公司银行借款余额 1.55 亿元，抵押资产
账面净值 7,507.66 万元，质押存单 180.00 万元。
截至本公告披露日，罗安公司产权清晰，不存在其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
3、截至本公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为 2,111.68 万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，向山东罗欣清偿 2,111.68 万元借款。
公司为罗安公司提供的最高额担保额度为 1,500 万元，目前担保余额为1,001.11
