证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-072
蓝黛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 04 日召开
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》，并相
应修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
1、删除《公司章程》“第七章 监事会”的内容以及其他有关监事会、监事
的表述；
2、将“股东大会”调整为“股东会”。
3、本次拟修订的《公司章程》其他内容如下：
序号 原条款 修改后条款
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事会审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规 （以下简称“审计委员会”）成员以外
或者本章程的规定，给公司造成损失 的董事、高级管理人员执行公司职务时
1 的，连续 180 日以上单独或合计持有 违反法律、行政法规或者本章程的规
公司 1%以上股份的股东有权书面请 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
会执行公司职务时违反法律、行政法 的股东有权书面请求审计委员会向人
规或者本章程的规定，给公司造成损 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
失的，股东可以书面请求董事会向人 公司职务时违反法律、行政法规或者本
民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的 股东可以书面请求董事会向人民法院
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
将会使公司利益受到难以弥补的损害 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
的，前款规定的股东有权为了公司的 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
利益以自己的名义直接向人民法院提 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司 的名义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总
股本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
2 （三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独 （六）独立董事提议并经全体独立
立董事过半数同意； 董事过半数同意；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 监事会有权向董事 第四十八条 审计委员会向董事会
3 会提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提案后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中对 应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 视为董事会不能履行或者不履行召集股
反馈的，视为董事会不能履行或者不 东会会议职责，审计委员会可以自行召
履行召集股东大会会议职责，监事会 集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 开股东会的通知，通知中对原请求的变
内发出召开股东大会的通知，通知中 更，应当征得相关股东的同意。
4 对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或
的同意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 股东向审计委员会提议召开临时股东
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 会，应当以书面形式向审计委员会提出
以上股份的股东有权向监事会提议召 请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
大会通知的，视为监事会不召集和主 合计持有公司 10%以上股份的股东可以
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
5 在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。召集股东应在发
东持股比例不得低于 10%。召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
应在发出股东大会通知及股东大会决 证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于审计委员会或者
6 自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十二条 审计委员会或者股东
7 召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持 事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
8 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
股东大会补充通知，公告临时提案的 充通知，公告临时提案的内容，并将该
内容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在 违反法律、行政法规或者公司章程
