《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以
及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，并请求股东大会授权董事会自行办理与本次《公司章程》修订有关的新《公司章程》备案等后续事项。
其中，《公司章程》修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的常务副总经 理人员是指公司的副总经理、财
1 理、副总经理、财务总监、董事 务总监、董事会秘书。
会秘书、总工程师、总会计师及
总经济师。
第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履
2 履行职务时，由副董事长主持； 行职务时，由半数以上董事共同
副董事长不能履行职务或不履行 推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
第七十九条 ...（二）公司股东 第七十九条 ...（二）公司股东
大会审议关联交易事项时关联股 大会审议关联交易事项时关联股
东或其代表应当回避表决，其所 东或其代表应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入 代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。关联股东或其代 有效表决总数。关联股东或其代
表在股东大会表决时，应当自动 表在股东大会表决时，应当自动
3 回避并放弃表决权。会议主持人 回避并放弃表决权。会议主持人
应当要求关联股东或其代表回 应当要求关联股东或其代表回
避；如会议主持人为董事长或副 避；如会议主持人为董事长且需
董事长且需要回避的，其他董事 要回避的，其他董事应当要求董
应当要求董事长或副董事长及其 事长及其他关联股东或其代表回
他关联股东或其代表回避。无须 避。无须回避的任何股东均有权
回避的任何股东均有权要求关联 要求关联股东或其代表回避。...
股东或其代表回避。...
第八十一条 ...董事、监事提名 第八十一条 ...董事、监事提名
4 的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公 （一）公司独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或者合 司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的 并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提出，由股东大会选举产生 股东提出，由股东大会选举产生
或变更； 或变更；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第九十九条 董事可以在任期届 第九十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向 满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。 董事 董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出 低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依 的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外或独立董事辞 除前款所列情形外或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会 职导致公司董事会或者其专门委5 成员的三分之一或者独立董事中 员会中独立董事所占的比例不符
没有会计专业人士外，董事辞职 合法律法规或者本章程的规定，
自辞职报告送达董事会时生效。 或者独立董事中没有会计专业人
士外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效，但存在《公司
法》等法律法规及其他有关规定
不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的除外。董事提出辞
职的，公司应当在提出辞职之日
起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇三条 独立董事应按照法 第一百〇三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证 律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。独立 券交易所的有关规定执行。独立
董事不得在公司兼任除董事会专 董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。 门委员会委员外的其他职务。
6 独立董事享有董事的一般职 独立董事享有董事的一般职
权，同时依照法律法规和公司章 权，同时依照法律法规和《公司
程针对相关事项享有特别职权。 章程》针对相关事项享有特别职
独立董事独立履行职责，不受公 权。独立董事应当独立履行职
司主要股东、实际控制人以及其 责，不受公司及公司主要股东、
他公司存在利害关系的组织或者 实际控制人等单位或者个人的影
个人影响。… 响。
第一百〇四条 …专门委员会成 第一百〇四条 …专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委 员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任 委员会中独立董事应当过半数并
召集人，审计委员会的召集人为 担任召集人。审计委员会成员均
会计专业人士。董事会负责制定 为不在公司担任高级管理人员的
专门委员会工作规程，规范专门 董事，其中独立董事应当过半
委员会的运作。 数，并由独立董事中会计专业人
专门委员会可以聘请中介机构提 士担任召集人。董事会负责制定
供专业意见。专门委员会履行职 专门委员会工作规程，规范专门
责的有关费用由公司承担。 委员会的运作。
审计委员会的主要职责权限： 专门委员会可以聘请中介机构提
（一）监督及评估外部审计机构 供专业意见。专门委员会履行职
工作； 责的有关费用由公司承担。
（二）监督及评估内部审计工 审计委员会在监督及评估内部审
作； 计部门工作时，应当履行下列主
（三）审阅公司的财务报告并对 要职责：
其发表意见； （一）指导和监督内部审计制度
（四）监督及评估公司的内部控 的建立和实施；
制； （二）审阅公司年度内部审计工
（五）协调管理层、内部审计部 作计划；
7 门及相关部门与外部审计机构的 （三）督促公司内部审计计划的
沟通； 实施；
（六）公司董事会授权的其他事 （四）指导内部审计部门的有效
宜及法律法规和深圳证券交易所 运作。公司内部审计部门须向审
相关规定中涉及的其他事项。 计委员会报告工作，内部审计部
审计委员会应当就其认为必 门提交给管理层的各类审计报
须采取的措施或者改善的事项向 告、审计问题的整改计划和整改
董事会报告，并提出建议。 情况须同时报送审计委员会；
战略委员会的主要职责权限： （五）向董事会报告内部审计工
（一）对公司长期发展战略进行 作进度、质量以及发现的重大问
研究并提出建议； 题等；
（二）对公司重大投资决策进行 （六）协调内部审计部门与会计
研究并提出建议。 师事务所、国家审计机构等外部
提名委员会的主要职责权限： 审计单位之间的关系。
（一）研究董事、高级管理人员 战略委员会的主要职责权限：
的选择标准和程序并提出建议； （一）对公司长期发展战略进行
（二）遴选合格的董事和高级管 研究并提出建议；
理人员的人选； （二）对公司重大投资决策进行
（三）对董事人选和高级管理人 研究并提出建议。
员人选进行审查并提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高级
薪酬与考核委员会的主要职责权 管理人员的选择标准和程序，对
限： 董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下
（一）研究董事与高级管理人员 列事项向董事会提出建议：
考核的标准，进行考核并提出建 （一）提名或者任免董事；
议； （二）聘任或者解聘高级管理人
（二）研究和审查董事、高级管 员；
理人员的薪酬政策与方案。 （三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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