证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2025-044
广东燕塘乳业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次
会议通知于 2025 年 12 月 9 日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于
2025 年 12 月 15 日下午在公司会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共 9 人，
出席本次会议的董事共 9 人。其中，非独立董事陈茗先生、李鸿先生以及独立董事郭葆春女士以通讯方式出席会议。公司纪委书记和董事会秘书列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理冯立科先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；
公司第五届董事会任期将于 2025 年 12 月 19 日届满，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进行董事会换届选举。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名，职工代表董事 1 名（已由公司职工代表大会选举产生）。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名冯立科先生、邵侠先生、陈茗先生、杨卫先生及李鸿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东会审议之日起算。
通过对上述 5 名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担
任公司非独立董事的任职要求。
为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定履行职责。
本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下：
1.1 候选人冯立科先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，回避票 1 票；
1.2 候选人邵侠先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 1 票；
1.3 候选人陈茗先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 1 票；
1.4 候选人杨卫先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 1 票；
1.5 候选人李鸿先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 1 票；
相关董事通过逐项表决，一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
公司第六届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件 1。
2、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》；
根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名郭葆春女士、黄晓宏先生、李汴生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东会审议之日起算。
通过对上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未发现其被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者的情况。上述 3 名候选人均具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等规定所要求的独立性，具备独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。
为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事
仍将按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定履行职责。
本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下：
2.1 候选人郭葆春女士：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，回避票 1 票；
2.2 候选人黄晓宏先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，回避票 1 票；
2.3 候选人李汴生先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，回避票 1 票。
相关董事通过逐项表决，一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
公司第六届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件 2。
特别说明：本次董事会换届完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述3 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。
3、审议通过《关于第六届董事会董事津贴的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会经过审议，向董事会提交关于第六届董事会董事津贴的提案，内容如下：
（1）第六届董事会董事津贴方案：①非独立董事不在公司领取董事津贴，兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②公司董事长薪酬按照公司高级管理人员薪酬绩效考核办法执行；③独立董事津贴为每人每年人民币8.802 万元（税前），按月平均发放；④全体董事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。
（2）其他事项：①公司第六届董事在任期内离任的，按其实际任期计算津贴（如有）；②公司第六届董事在任期内获得津贴（如有）应交的所得税，由公司代扣代缴；③本津贴标准自公司股东会审议通过本议案时生效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于取消部分前期向银行申请综合授信的议案》；
根据公司融资计划，公司拟取消部分此前董事会已审批通过的同意公司向银
行申请授信事项，自本次董事会审议通过之日起取消。具体情况如下：
单元：万元
序号 审批 审批 授信 综合授信 授信类型
时间 会议 银行 额度
银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固
第五届董 定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷
1 2023年7 事会第五 商 业 10,000 款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、
月 5 日 次会议 银行 金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、
单次使用授信额度等均由公司根据实际需要
来确定。
银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固
定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷
2 商 业 8,000 款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、
银行 金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、
单次使用授信额度等均由公司根据实际需要
来确定。
银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固
第五届董 定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷
3 2025年1 事会第十 商 业 10,000 款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、
月 22 日 九次会议 银行 金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、
单次使用授信额度等均由公司根据实际需要
来确定。
银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固
定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷
4 商 业 10,000 款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、
银行 金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、
单次使用授信额度等均由公司根据实际需要
来确定。
合计 38,000
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。
5、审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》；
为支持子公司的经营发展，进一步巩固公司全产业链优势，公司拟同意揭阳
燕塘乳业有限公司（以下简称“揭阳燕塘”）向商业银行申请不高于人民币 40,000
万元的综合授信额度，银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。启用银行授信时间、使用授信的种类、单次使用授信的具体额度将视实际经营需求由揭阳燕塘来确定。授信期限为 5 年，授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十
