证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2023-048
广东燕塘乳业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年10月23日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2023
年 10 月 30 日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共 8 人，
出席本次会议的董事共 8 人。其中，独立董事郭葆春女士以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书和纪委书记列席了本次会议。本次会议由公司董事长李志平先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2023 年第三季度报告>的议案》；
公司根据 2023 年第三季度生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2023
年第三季度报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
公司全体董事、监事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告，全体监事签署了无异议的书面审核意见。
公司《2023 年第三季度报告》的具体内容，详见公司于 2023 年 10 月 31 日
发布在巨潮资讯网的公告。
2、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名补选陈茗先生作为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
通过对陈茗先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有法律法规、规章制度及《公司章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。陈茗先生具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；全体
董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
陈茗先生的简历详见本公告附件。
3、审议通过《关于调整第五届董事会非独立董事津贴的议案》；
公司拟调整第五届董事会非独立董事津贴方案为：①非独立董事不在公司领取董事津贴，兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②公司董事长薪酬参照公司高级管理人员薪酬绩效考核办法执行。该调整方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，调整后的非独立董事津贴方案自公司股东大会审议通过后开始执行。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；全体
董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，并请求股东大会授权董事会自行办理与本次《公司章程》修订有关的新《公司章程》备案等后续事项。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《公司章程》修订的具体内容，详见公司于 2023 年 10 月 31 日发
布在巨潮资讯网的公告。
5、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《董事会议事规则》修订的具体内容，详见公司于 2023 年 10 月
31 日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
7、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修改。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》；
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对董事会专门委员会议事规则进行修改，分别包括：《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
9、审议通过《关于修订公司<内部审计工作制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部审计工作制度》相关条款进行修改。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
10、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于 2023 年 11 月 16 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会，
审议第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
具体内容详见公司于2023年10月31日发布在巨潮资讯网的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；
3、《公司第五届董事会审计委员会第七次会议会议决议》；
4、《公司第五届董事会提名委员会第二次会议会议决议》；
5、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议会议决议》；
6、《公司第五届董事会战略委员会第六次会议会议决议》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
附件：陈茗先生简历
陈茗先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士学位，工业
经济师，历任广东省农垦科技中心法定代表人、总经理、党总支书记，广东省农垦南亚热带作物科技中心主任，广东省广垦橡胶集团有限公司法定代表人、党总支书记、董事长等职务，现任广东省农垦集团公司总经理助理、经营管理部部长，兼任广东省粤垦投资有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
陈茗先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股 5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在中国执行信息公开网查询确认，陈茗先生不属于“失信被执行人”。
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