证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2025-059
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，决定对《公司章程》进行修订，对《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或者删除。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司营业期限为五十年。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
事务的董事（董事长）担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
修订前 修订后
的法定代表人追偿。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依
法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加
强劳动保护，实现安全生产。 删除
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职
业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。公司应当为本公司工会提供必要
的活动条件。公司工会代表职工，就职工的
劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安
全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 删除
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工
代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问
题、制定重要的规章制度时，应当听取公司
工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的，具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
监。 事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司
高级管理人员的人员。
第十七条 公司的股份采取股票的形式， 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
以 人 民 币 标 明 面 值 。 公 司 股 份 总 数 为 明面值。
25,615.6 万股，全部为普通股。
新增 第二十二条 公司不得为他人取得本公司
（包括公司的附属企业）或者本公司之母公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
修订前 修订后
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
主管部门批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司需要减少注册资本时，必 删除
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 是，有下列情形之一的除外：
批准后，可以回购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一） 为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的； 股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
为股票的公司债券； 所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
票的活动。
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、
修订前 修订后
（四）项情形的，应当在六个月内转让或注
销。
公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、
（六）项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；并
应当在三年内转让或者注销。
新增 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司购回股份，可以以下列方 删除
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
