证券代码:002702 证券简称:海欣食品 公告编号:2023-064
海欣食品股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月 29 日召开第六
届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,董事会和监事会同意公 司使用募集资金向全资子公司福建长恒食品有限公司(以下简称“福建长恒”) 进行增资,以实施募投项目。具体情况如下:
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意海欣 食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1345 号),
公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)75,000,000 股,发行价格为 5.01 元
/股,募集资金总额人民币 375,750,000.00 元,扣除不含税的发行费用人民币 10,704,192.45 元,实际募集资金净额为人民币 365,045,807.55 元。该募集资
金已于 2023 年 8 月 8 日全部到位,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对资金
到位情况进行了审验,并出具了《海欣食品股份有限公司验资报告》(大华验字 [2023]000462 号)。上述募集资金公司已在董事会同意开立的募集资金专户存 储。
二、募集资金拟投资项目情况
公司本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:
单位:万元
项目名称 实施主体 项目投资总 拟投入募集资 调整后拟按募集资
额 金金额 金净额投入金额
水产品精深加工及 福建长恒 67,599.04 45,000.00 31,762.44
速冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 7,000.00 4,742.14
合计 74,599.04 52,000.00 36,504.58
三、本次增资的基本情况
根据《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划,公司本次募投项目之“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体为公司全资子公司长恒食品,公司使用募集资金人民币317,624,365.00 元及其利息(利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)向长恒食品增资,全部计入长恒食品资本公积。该等资金到位后将用于募投项目建设。本次增资前后,长恒食品均为公司全资子公司,公司均持有其 100%股权。
本次交易系公司对全资子公司增资,不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需提交股东大会审议,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、本次增资对象的基本情况
1、企业名称:福建长恒食品有限公司
2、统一社会信用代码:91350122060392608G
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本:22500 万元人民币
5、法定代表人:滕用严
6、成立日期:2013-01-21
7、注册地址:连江县经济开发区管委会 2 楼
8、经营范围:许可项目:食品经营;食品生产;食品互联网销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国内贸易代理;销售代理;以自有资金从事投资活动;大数据服务;互联网数据服务;供应链管理服务;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
9、股东及持股比例:公司持有长恒食品 100%股权
10、最近一年一期财务数据:
单位:万元
项目 2023.6.30(未审计) 2022.12.31(经审计)
总资产 39,011.86 29,248.68
净资产 17,855.70 12,365.79
项目 2023 年 1-6 月(未审计) 2022 年度(经审计)
营业收入 0.00 0.00
净利润 -10.10 24.15
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,长恒食品不属于失信被执行人。
五、本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体长恒食品增资,是基于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的建设需要,有利于保障募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次增资的对象为公司全资子公司,公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。
六、本次增资后对募集资金的管理
公司将根据募投项目的实施进度,分步向长恒食品增资,增资款项将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中,只能用于对应募投项目的实施工作,未经公司董事会和股东大会同意,不得用于其他用途。
公司及长恒食品、保荐机构、开户银行已签订募集资金三方、四方监管协议,并严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
2023 年 8 月 29 日,公司第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。
2、监事会审议情况
2023 年 8 月 29 日,公司第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
经审核,监事会认为:长恒食品系公司全资子公司,公司能够对其经营管理实施有效监督,确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划。本次增资行为符合实施募投项目的实际需要,符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
3、独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资,是基于公司募投项目的建设需要,符合募集资金的使用计划,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司和中小股东权益的情形,相关审议及表决程序合法、有效。因此,我们同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
4、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用闲置募集资金进行现金管理等事项,均已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对海欣食品使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金之事项出具了鉴证报告。审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
本保荐机构对海欣食品使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字的第六届董事会第三十一次会议决议
2、经与会监事签字的第六届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日