证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2023-016
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29
日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、增加注册资本及《公司章程》修订情况概述
（一）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向公司 2022 年限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象 160 人合计授予限制性股票 509 万股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了公司 2022 年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记工作，向激励对象授予限制性股票 509 万股，上述限制性股票上市日期为 2022
年 11 月 8 日。公司股份总数由 135,832.0323 万股变更为 136,341.0323 万股，
注册资本由人民币 135,832.0323 万元变更为 136,341.0323 万元。
根据《公司法》相关规定，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本进行修订。
（二）根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 136,341.0323
135,832.0323 万元。 万元。
新增内容。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
其他章节及条款序号相应顺延。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数：135,832.0323 第二十条 公司股份总数：136,341.0323 万股，
万股，均为普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依要，依照国家有关法律、法规的规定，经 照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作股东大会作出决议，可以采取下列方式增 出决议，可以采取下列方式增加资本：
加资本： ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及批准的其 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。 他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
……。 ……
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份司股份的，应当经股东大会决议。公司因 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二本章程第二十三条第（三）项、第（五） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章份的，可以依照本章程的规定或者股东大 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以会的授权，经三分之二以上董事出席的董 上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本 股份后，……
公司股份后，……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证事会未在上述期限内执行的，股东有权为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他了公司的利益以自己的名义直接向人民 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
法院提起诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资大资产超过公司最近一期经审计总资产 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的担保； 资产 10%的担保；
（六）对没有产权关系的企业或个人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（七）对控股子公司、参股公司提供超出 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
股权比例的担保。 形。
公司董事、高级管理人员及其他人员未按公司
对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保
合同，公司将追究有关当事人责任；给公司造
成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济
损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相
应的处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会。同时 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构和证 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
册。
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