北京北陆药业股份有限公司 BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2025 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（二次修订稿）
股票代码：300016 股票简称：北陆药业
披露日期：2026.2
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2024年年度股东大会根据《公司章程》授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2024年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年1月29日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.45元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量为18,816,568股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 15,900.00 万元，未超过三
亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目 39,340.68 15,900.00
合计 39,340.68 15,900.00
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2025〕5 号）的相关要求。公司已制定了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明......2
重大事项提示...... 3
目录......5
释义......7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 7
第一节 本次发行概况......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金使用计划......15
二、本次募集资金投资项目的具体情况......15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......19
四、可行性分析结论...... 20
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......21
一、合同主体和签订时间......21
二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等......21
三、限售期限...... 22
四、协议的生效条件...... 22
五、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等
变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第五节 公司的股利分配情况......29
一、公司现行的股利分配政策......29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......30
三、未来三年股东回报规划......31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......35
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺...... 35
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、发 指 北京北陆药业股份有限公司
行人、北陆药业
本次发行/本次以简易程序向 北京北陆药业股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行
特定对象发行/本次以简易程 指 股票的行为
序向特定对象发行股票
本预案 指 北京北陆药业股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案
海昌药业 指 浙江海昌药业股份有限公司
陆芝葆 指 陆芝葆药业有限公司
艾湃克斯 指 北京艾湃克斯医药研发有限公司
沧州分公司 指 北京北陆药业股份有限公司沧州分公司
天原药业 指 承德天原药业有限公司
股东大会、股东会 指 北京北陆药业股份有限公司股东大会、股东会
董事会 指 北京北陆药业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》
报告期、最
