北京海润天睿律师事务所
关于威领新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行 权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票之
法律意见
中国·北京
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二〇二三年十月
北京海润天睿律师事务所
关于威领新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行 权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票之
法律意见
致：威领新能源股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受委托，担任威领新能源
股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司，以下简称“威领股份”、 “上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次 激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规 的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期 行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注 销部分限制性股票事宜出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即其已向本所律师提供的 出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、威领股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本法律意见仅就与本次行权、解除限售、注销及回购注销事宜有关的中 国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专 业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和威领股份的说明予以引述。
5. 本法律意见仅供公司为实施本次行权、解除限售、注销及回购注销事宜
之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件 和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的批准与授权
1．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于 召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本 次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
2．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议 案》。
3．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》，将股权激励 相关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议。同时，审议通过了《关于 <公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。独立董事发表了 独立意见，同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
4．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予激励对象名单（修订后）的议案》。
5．2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
6. 2022 年 9 月 2 日，公司披露了《公司监事会关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单（修订后）审核意见及公示情况说明》，监事会认 为本次激励计划拟激励的对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
7．2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关 事项的议案》。
8．根据公司 2022 年第七次临时股东大会的批准和授权，2022 年 9 月 5 日，
公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 股票期权及限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意以 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与
限制性股票。独立董事对首次授予事项发表了独立意见，同意本次会议审议的相 关事项。
9．2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。
10．2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》、《关于 2022 年股票期 权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成公告》，向符合条
件的 49 名激励对象授予 1209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为
2022 年 11 月 4 日；向符合条件的 15 名激励对象授予 271 万份股票期权。
11. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销 已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计760,000股并注销激励 对象已获授但尚未行权的股票期权合计 300,000 份。独立董事发表了独立意见， 同意本次会议审议的相关事项。
12. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届监事会第四十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会同意本 次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
13. 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次行权及解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
1. 根据公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第七次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 及 公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划（修订稿）》”），股东大会授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、 行权/解除限售条件进行审查确认、决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是 否可以行权或解除限售、办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜。
2. 2023 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关
于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见。
3. 同日，公司第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意 见。
（二）等待期及限售期届满
根据《激励计划（修订稿）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%；本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期，自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
根据公司《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）
首次授予登记完成公告》，本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为 2022年 10 月 31 日。截止本法律意见出具日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期即将届满。
根据公司《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）
首次授予登记完成公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票上市日为 2022年 11 月 4 日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（修订稿）》，激励对象已获授的股票期权行权/已获授的限制性股票解除限售必须同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
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