证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-035
中节能万润股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其相关附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司注册资本变更情况介绍
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于 2022 年 10 月
26 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司对 2021 年限制性股票激励计划不再具备激励资格的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 205,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215 股变更为 930,130,215 股，公司注册资本也相应由人民币 930,335,215 元变更为人民币930,130,215 元。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
根据上述注册资本变更，以及中国证券监督管理委员会 2022 年修订的《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》，深圳证券交易所 2022 年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
万润股份于 2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《万润股份：关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》以及《万润股份：关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
具体修订内容如下：
（一）《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
93,033.5215 万元。 93,013.0215 万元。
2 第二十条 公司在首次向社会公众公开发 第二十条 公司股份总数为 930,130,215
行股票后的股份总数为 137,820,000 股,均为人 股，均为人民币普通股。
民币普通股。其中，发起人持有 103,360,000 股，
占公司股份总数的 75%；社会公众投资者持有
34,460,000 股，占公司股份总数的 25%。
3 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
4 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 ……
……
5 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
6 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 计净资产 10%；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 30%； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及本公司控股子公司对外提供
提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 30%以后提供的任何担保；
资产 10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 显示资产负债率超过 70%；
供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
5000 万元人民币； 供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担 （七）证券交易所或公司章程规定的其他
保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执
行。
7 第五十条 第五十条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
8 第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
9 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
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