证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-026
广东东方精工科技股份有限公司
关于收购意大利EDFEUROPES.R.L.100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购协议》的签署不属于公司停牌期间筹划的重大资产重组事项，公司股票将继续停牌，公司停牌期间所筹划重大资产重组的进展情况详见公司于2016年5月19日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2、本次《股权收购协议》的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”或“买方”）于2016年5月19日与EDFEUROPES.R.L.（以下简称“EDF”或“标的公司”）股东MichelePiovan，GrazianoGalletti，LuanaVerardi，MatiaGalletti，EnricoGalloni（以下简称“EDF股东”或“卖方”）签署了《股权收购协议》，东方精工拟以自筹资金945万欧元购买EDF股东持有的EDF100%股份。
2、会议审议情况
2016年5月19日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，已审议通过了《关于收购EDF100%股份的议案》。该议案无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、MichelePiovan，国籍：意大利，税控码：PVNMHL63A14D869G，住址：意大利博洛尼亚省ViaAmedeoModigliani,31。
2、GrazianoGalletti，国籍：意大利，税控码：GLLGZN66E01C107R，住址：意大利摩德纳省卡斯泰尔夫兰科艾米莉亚镇ViaPietroMelecchi,20。
3、LuanaVerardi，国籍：意大利，税控码：VRRLNU67H43A944O，住址：意大利博洛尼亚省Valsamoggia,ViaValledelSamoggia,2511。
4、MatiaGalletti，国籍：意大利，税控码：GLLMTA88D26D711Y，住址：意大利摩德纳省卡斯泰尔夫兰科艾米莉亚镇ViaBramante,29。
5、EnricoGalloni，国籍：意大利，税控码：GLLNRC62A30F205U，住址：意大利费拉拉省琴托ViaIVNovembre,9。
EDF及EDF股东与东方精工不存在关联关系。
三、标的公司情况
1、EDF基本情况
公司名称：EDFEUROPES.R.L.
设立日期：2009年12月7日
注册资本：10万欧元
住 所：VIADELLAMECCANICA10ARGELATO(BO)CAP40050
注册号：02929961205
经营范围：自动化瓦楞纸箱设备及配套设备的研发、生产制造以及销售。
2、EDF目前的股权结构
序号 股东名称 出资额（欧元） 出资比例（%） 股东属性
1 MichelePiovan 25,000 25% 自然人
2 GrazianoGalletti 25,000 25% 自然人
3 LuanaVerardi 20,000 20% 自然人
4 MatiaGalletti 20,000 20% 自然人
5 EnricoGalloni 10,000 10% 自然人
总计 100,000 100.00% -
3、EDF的基本财务信息
根据意大利会计师事务所Veronesi&Partners按照国际会计准则出具的审计报告，EDF2015年度、2014年度主要财务数据如下：
单位：欧元
2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 6,314,354 4,173,727
净资产 626,262 364,528
2015年度 2014年度
营业收入 11,654,377 8,825,483
净利润 261,733 43,717
4、EDF的业务情况
EDF设立于2009年，是一家位于意大利博洛尼亚的瓦楞纸箱印刷设备全套自动化解决方案提供商，长期专注于瓦楞纸箱印刷机械的印前、印后自动化配套设备的研发、生产和运营。目前EDF的产品主要包括预送纸机、分纸机、清废传送设备、智能堆垛设备、粘箱设备及相关配件。
EDF是公司在欧洲地区的代理商之一，通过采购东方精工的瓦楞纸箱印刷设备并配套印前、印后自动化设备组成全自动印刷联动线的运营模式，EDF实现了在欧洲、美国及全球其他地区的产品销售。自2013年开始，公司和EDF以“研发项目”的合作方式共同在中国研发生产“全自动印刷联动线”产品。继研发项目合作成功之后，2015年2月，公司作为控股股东与EDF共同出资设立了佛山市南海欧德佛智能设备有限公司，将成熟稳定的全自动印刷联动线产品持续投向市场。
四、《股权收购协议》主要内容
1、协议签署方
买方：广东东方精工科技股份有限公司
卖方：EDF股东，包括MichelePiovan，GrazianoGalletti，LuanaVerardi，MatiaGalletti和EnricoGalloni
2、收购对价及支付
作为出售EDF公司股权以及各卖方承担本协议项下所有其它义务的对价，
买方应按各卖方在标的公司的持股比例向各卖方支付相当于股权价值的总价，即9,450,000欧元（以下简称“收购对价”）。
收购对价应当按如下方式支付：
(a)买方应当在交割日将收购对价的65%，即6,140,000欧元按比例支付到各卖方银行账户；
(b)收购对价的余款应当由买方根据协议的规定在2020年6月30日之前支付。
3、业绩承诺及收购对价的调整
卖方承诺标的公司2016年、2017年、2018年和2019年经调整的累计税后净利润为3,100,000.00欧元。
自标的公司股东大会批准通过2019年度经审计的财务报表之日起10个营业日内，双方应本着诚信的原则商议，基于经调整的累计税后净利润，根据如下约定对收购对价进行调整：
(a)如果经调整的累计税后净利润高于2,014,000.00欧元（相当于卖方所作业绩承诺的约65%），则作为实际的余款，买方应当在2020年6月30日向各卖方支付公司股权实际价值与6,140,000欧元的差值。双方同意，到2020年6月30日，买方向各卖方支付的余款金额不应高于3,310,000.00欧元；如根据上述公式计算的实际余款超过3,310,000.00欧元，则双方同意，超额部分应当一次性或分期支付给标的公司的核心管理层，具体支付办法另行约定。
(b)如果经调整的累计税后净利润低于2,014,000.00欧元，实际余款为负值，则各卖方应当向买方支付6,140,000欧元减去公司股权实际价值的差值乘以1.4倍的金额。双方同意，到2020年6月30日，各卖方向买方支付的负值余款金额不应高于2,510,000.00欧元。
4、交割的先决条件
双方履行完成交割取决于以下先决条件：
(a)就《股权收购协议》所涉及的交易取得买方和各卖方所在地公司治理机构的正式批准。
(b)解除EDF股权为其他方设定的质押，并由其他方出具书面声明，表明其就EDF股权的转让对各卖方没有任何权利、请求或诉求。
5、交割时间和地点
EDF的股权交割应在意大利由买方选定的公证人的办公地实施，日期为以下两者中较晚者为准：
(a) 6月15日；
(b) 先决条件得以满足或被买方放弃之日后的第10个营业日。
6、竞业禁止以及不招揽雇员条款
在不影响各卖方因各种原因需依法履行的任何不竞争义务的前提下，自2020年1月1日起5年内，各卖方不得在任何情况下从事以下活动：
(a)在美国、加拿大、欧盟（包括英国）、俄罗斯联邦共和国和中华人民共和国在内的区域，以任何方式从事相关业务或开展与相关业务一致的或存在竞争的活动；
(b)鼓励、煽动或唆使标的公司的任何员工或独立承包商辞职或解除与标的公司之间的关系；
(c)与标的公司的任何员工或独立承包商建立任何雇用关系，即使该员工或独立承包商自发提议建立雇佣或合作关系。
如卖方有违反上述条款的情况发生，则应根据意大利民法典的规定就每一项违约支付900,000欧元的赔偿，且此举不影响买方获得更高额度赔偿的权利。
7、赔偿责任
根据《股权转让协议》，各卖方应承担如下责任：
(a)保证标的公司就其产生的100%的应赔偿负债获得赔偿，并使标的公司免受损害；双方理解，本(a)款项下的赔偿应当由各卖方根据买方的具体指示支付给标的公司或买方；
(b)在上述(a)款包含的范围之外，保证买方就其产生的100%的应赔偿负债获得赔偿，并保证买方免受损害。
对于上述两项所列范围以外的应赔偿负债，其赔偿责任期限应在交割日之后30个月届满，赔偿的最高限额不应超过900,000欧元。
赔偿期限及赔偿最高额度的限制不适用于以下情况：
(a)各卖方违反《股权转让协议》中对于各卖方行为能力、标的公司的成立、存续、股权、公司资本和偿付能力，以及关联方关系的规定；
(b)各卖方违反《股权转让协议》中关于不动产的披露事项；
(c)各卖方的故意不当行为。
五、本次交易的定价依据
本次交易的收购对价参考EDF截至2015年12月31日的净资产情况，并参考EDF未来在2016年、2017年、2018年和2019年财务年度的潜在现金流情况，综合考量了EDF的研发能力、市场影响力、客户资源等情况，由公司与EDF股东协商确定收购EDF100%股份的收购对价为9,450,000欧元。
