证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-112
广东领益智造股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开
了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
一、变更注册资本
公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予符合行权条件的激励对象
在第二个行权期内以自主行权方式行权。2021 年 7 月及 2021 年 9 月期间，激
励对象共行权 13,265,810 股。公司注册资本由人民币 7,056,369,258 元增加至人民币7,069,635,068元，总股本由7,056,369,258股增加至7,069,635,068股，
公司于 2021 年 9 月 13日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年激励计划预留授予符合行权条件的激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。2021 年 9 月及
2021 年 11 月期间，激励对象共行权 1,478,935 股。公司注册资本由人民币
7,069,635,068 元增加至人民币 7,071,114,003 元，总股本由 7,069,635,068 股
增加至 7,071,114,003 股。
公司于 2022 年 1 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限 制性股票的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票 期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年激励计划 的首次授予部分限制性股票1,426,211股与预留授予部分限制性股票868,050股； 回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计 划”）首次授予部分限制性股票 1,691,000 股。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限 售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》与《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解 除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2018 年激励计划的首次授予部分限制性股票 18,890,377 股与
预留授予部分限制性股票 5,135,025 股，回购注销 2020 年激励计划首次授予部
分限制性股票 4,428,365 股。
2022 年 8 月 5 日，公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。公司
注册资本由人民币 7,071,114,003 元减少至人民币 7,038,674,975 元，总股本由
7,071,114,003 股减少至 7,038,674,975 股。
综上，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人民币
7,056,369,258 元减少至人民币 7,038,674,975 元，总股本由 7,056,369,258 股
减少至 7,038,674,975 股。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定，结合公司的实际治理需要，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修 改内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
705,636.9258 万元。 703,867.4975 万元。
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第 十 九 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为
7,056,369,258.00 股，均为人民币普通 7,038,674,975.00 股，均为人民币普通
股。 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 事会将收回其所得收益。但是，证券公由此所得收益归本公司所有，本公司董 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%事会将收回其所得收益。但是，证券公 以上股份的，以及有中国证监会规定的司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、监事、高级管理人员、
间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
…… 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
……
第四十条 公司董事会建立对大股东所 第四十条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股 持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结， 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长担任“占用即冻 还侵占资产。公司董事长担任“占用即冻结”机制的第一责任人，如董事长为公司 结”机制的第一责任人，如董事长为公司控股股东，即由副董事长担任第一责任 控股股东，即由副董事长担任第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 人，财务总监、董事会秘书协助其做好
好相关工作。 相关工作。
具体按照以下程序执行： 具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占 （一）财务总监在发现控股股东侵占公公司资产当天，应以书面形式报告董事 司资产当天，应以书面形式报告董事长长或副董事长；若董事长为控股股东的， 或副董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产 财务总监应在发现控股股东侵占资产当当天，以书面形式报告副董事长，同时 天，以书面形式报告副董事长，同时抄抄送董事长、董事会秘书。报告内容包 送董事长、董事会秘书。报告内容包括括但不限于占用股东名称、占用资产名 但不限于占用股东名称、占用资产名称、称、占用资产位置、占用时间、涉及金 占用资产位置、占用时间、涉及金额、额、拟要求清偿期限等；若发现存在公 拟要求清偿期限等；若发现存在公司董司董事、监事、高级管理人员纵容、协 事、监事、高级管理人员纵容、协助控助控股股东及其附属企业侵占公司资产 股股东及其附属企业侵占公司资产情况情况的，财务负责人在书面报告中还应 的，财务总监在书面报告中还应当写明当写明涉及董事、监事或高级管理人员 涉及董事、监事或高级管理人员姓名、姓名、纵容或协助控股股东及其附属企 纵容或协助控股股东及其附属企业侵占业侵占公司资产的情节、涉及董事、监 公司资产的情节、涉及董事、监事或高
修订前 修订后
事或高级管理人员拟处分决定等。 级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长或副董事长根据财务负责 （二）董事长或副董事长根据财务总监人书面报告，敦促董事会秘书以书面或 书面报告，敦促董事会秘书以书面或电电子邮件形式通知各位董事并召开紧急 子邮件形式通知各位董事并召开紧急会会议，审议要求控股股东清偿的期限、 议，审议要求控股股东清偿的期限、涉涉及董事、监事或高级管理人员的处分 及董事、监事或高级管理人员的处分决决定、向相关司法部门申请办理控股股 定、向相关司法部门申请办理控股股东东股份冻结等相关事宜。关联董事在审 股份冻结等相关事宜。关联董事在审议
议时，应予以回避。 时，应予以回避。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十二条 公司对外提供担保（“对外担 第四十二条 公司对外提供担保（“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包 保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保），具备 括上市公司对控股子公司的担保、公司下列情形之一的，须经股东大会审议通 全资子公司和公司控股子公司发生对外
过。
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