证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-177
广东领益智造股份有限公司
关于就公司发行 H 股股票并上市
修订《公司章程（草案）》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行上市后适用的<广东领益智造股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东领益智造股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
二、《公司章程》修订对照表
《公司章程》 《公司章程（草案）》
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
本章程。 《深圳证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有
关规定，制定本章程。
第三条 公司于2011年6月27日经中国证券 第三条 公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,950万股，并于2011年7月15日在深圳证券 （以下简称“A股”）7,950万股，并于2011交易所（以下简称“深交所”）上市。 年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备
案，并经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与深交所合称“证
券交易所”）批准，首次向社会公众发行
境外上市股份（以下简称“H股”）[●]股，
如全额行使[15]%的超额配售权，则共发行
H股[●]股。前述H股于[●]年[●]月[●]在
香港联交所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
700,817.7819万元。 [700,817.7819]万元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值，每股面值1元。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的A股股份，在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中公司股票若被终止上市，则在股票被终止上 存管。
市后进入代办股份转让系统继续交易。 公司A股股票若被终止上市，则在股票被终
公司不得修改前款规定。 止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司于香港联交所发行上市的H股股份按
照适用的香港法律和证券登记存管的惯例
存管，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
公司不得修改前款规定。
第 二 十 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为
7,008,177,819.00股，均为人民币普通股。 7,008,177,819.00 股，均为人民币普通股总
股本为[●]股，均为普通股，其中 A 股普通
股[●]股，占公司总股本的[●]%；H 股普
通股[●]股，占公司总股本的[●]%。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规 （五）法律、行政法规规定及中国证监会、
定的其他方式。 公司股票上市地证券监管规则和相关境内
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 外证券监督管理机构规定的其他方式。
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致法规、部门规章等相关文件的规定以及公司 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政可转换公司债券募集说明书的约定办理。 法规、部门规章等相关文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。公
司增加注册资本，按照本章程的规定批准
后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会、公司股票上市地证券监管规则
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 和相关境内外证券监督管理机构认可的其第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 他方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 收购本公司股份的，公司应当按照《证券购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 法》、公司股票上市地证券监管规则的规应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 定履行信息披露义务。
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 公司依照本章程第二十四条第一款规定收让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）股份数不得超过本公司已发行股份总数的 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转10%，并应当在三年内转让或者注销。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
