证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-169
广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议
于 2025 年 10 月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳
勤女士主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议通知于 2025 年 10
月 24 日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年第三季度报告》
董事会审议了公司 2025 年第三季度报告，董事会全体成员一致认为公司2025 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
为确保公司 2025 年度财务报告的准确性和内部控制的有效性，根据《证券
法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，综合考虑公司的业务情况和审计需求，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
（三）审议通过《关于 2022 年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
公司 2022 年员工持股计划第三个锁定期将于 2025 年 12 月 8 日届满，根据
2024 年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司 2022 年员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过，关联董事
贾双谊先生和黄金荣女士作为 2022 年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。
（四）审议通过《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期将于 2025 年 11 月 6 日届满，根据
2024 年度公司业绩完成情况、BG 层面综合考评及持有人个人绩效考核情况，公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过，关联董事贾双谊先生和黄金荣女士
作为 2024 年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。
（五）审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，调整后公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格为 4.44-0.0198953=4.42 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
（六）审议通过《关于公司签订<股权收购协议>的议案》
为加速深化公司在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，进一步提高资产质量、增强持续经营能力、实现协同效应，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司与 Venture Equities Management, Inc.、宁波嘉隆工业有限公司、杭州协邦股权投资有限公司、宁波隆俊投资管理合伙企业（有限合伙）以及浙江向隆机械有限公司签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司将以 240,384.00 万元的价格现金收购 Venture EquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计 96.15%股权。本次交易完成后，领益科技（深圳）有限公司持有浙江向隆 96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步推动公司国际化战略落地，加强海外业务布局，拓宽海外并购和融
资渠道，提高公司国际知名度，提高公司整体竞争力，经充分研究论证，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
（八）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《管理试行办法》及其指引等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市具体方案，具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
2. 发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门备案、批准或核准进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场等情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。本次发行上市的最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
5. 定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
6. 发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
