证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-098
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 81%股权并签署相
关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债转股方式对全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”或“交易标的”）增资 92,425.81 万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统 81%股权转让给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”），并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助、担保属于对合并报表范围内公司提供的财务资助、担保，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助及对外担保。
3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月9日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条
件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售英飞拓系统81%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为20,996.00万元；为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，同意公司以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。具体内容详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
英飞拓系统81%股权于2023年11月20日-21日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为杭州比扬，交易价格为人民币20,996.00万元。公司拟以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统81%股权转让给杭州比扬，并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2023年12月8日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
（一）杭州比扬基本情况
名称：杭州比扬信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MAD3Q3KF38
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城5幢960室
法定代表人：吴珠智
注册资本：100万元人民币
成立日期：2023年11月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物业管理；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；非居住房地产租赁；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：公司与交易对方杭州比扬不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
杭州比扬不属于失信被执行人。
（二）杭州比扬财务状况
杭州比扬成立时间较短，尚无相关财务数据。截至目前，吴珠智先生持有杭州比扬60%股权，叶剑先生持有20%股权，北京启鸿投资管理有限公司持有20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）英飞拓系统基本情况
名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
统一社会信用代码：91330106552694469A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心北楼 5 楼
法定代表人：叶剑
注册资本：12,000 万人民币
成立日期：2010 年 4 月 28 日
经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网
数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统 100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统 19%股权，杭州比扬持有 81%股权。
英飞拓系统不属于失信被执行人。
（二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023年8月31日 2022年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产 1,167,974,090.33 1,494,910,604.98
总负债 953,715,858.08 1,944,571,570.72
净资产 214,258,232.25 -449,660,965.74
项目 2023 年 1-8 月 2022 年
（经审计） （经审计）
营业收入 16,264,928.57 176,266,701.74
营业利润 -260,679,308.68 -551,752,193.15
净利润 -259,171,047.24 -539,134,848.21
经营活动产生的现 35,909,770.92 22,312,249.53
金流量净额
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财
务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321 号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化英飞拓系统资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息 92,425.81 万元均转为对其的出资。在审计、评估基准日之后，公司向英飞拓系统新增借款余额 4,600万元，收购方同意代英飞拓系统向公司归还该笔借款本息。公司在收购方提供经
公司认可的有效担保后，同意收购方在 2024 年 12 月 31 日或英飞拓系统 81%股
权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）全额向公司归还该笔 4,600 万元借款本息。
截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475 万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的 2,400 万元银行借款提供担保。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意收购方在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行
贷款提供担保直至各担保义务到期或收购方能够提供合适担保或 2024 年 6 月 30
日（以孰早者为准）。收购方及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过 6,475 万元。
上述财务资助及担保情况最终以交割完成时的金额为准。
公司不存在委托英飞拓系统理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第 1146 号），在模拟债转股前提
下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023 年 8 月 31 日）的股东
全部权益评估值为 25,911.28 万元。
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