证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-061
沪士电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于不设监事会的议案》。同时，董事会逐项审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》。上述部分议案内容将提交公司2025年第一次临时股东会审议，详细内容如下：
一、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等有关决议及授权：
2024年11月9日至2025年10月15日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期300名激励对象自主行权6,227,264份股票期权，公司股份总数相应
从 1,918,136,273 股 增 加 至1,924,363,537 股 ， 公 司 注 册资 本相 应从 人 民 币
1,918,136,273元增加至人民币1,924,363,537元。公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。
二、不设监事会的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司各项制度中涉及监事会相关的条款相应修订。
三、《公司章程》及其附件的修订说明
根据上述注册资本变更及不设监事会的相关情况，公司按照相关法律法规要求，结合公司实际情况修订《公司章程》《股东大会议事规则》（《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》。修订的具体情况详见附件。
董事会同时提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
四、制定、修订和废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司结合实际情况，制定、修订和废止公司部分治理制度。具体情况如下表：
是否提
序
制度名称 变更情况 交股东
号
会审议
1 《独立董事制度》 修订 是
2 《对外投资管理制度》 修订 是
3 《关联交易决策制度》 修订 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《证券投资管理制度》 修订 是
7 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
8 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》 修订并更名 否
13 《总经理工作细则》 修订 否
14 《独立董事年报工作制度》 修订 否
15 《审计委员会年报工作制度》 修订 否
16 《董事、高级管理人员内部问责制度》 修订并更名 否
《董事、高级管理人员持有公司股份变动管理
17 修订并更名 否
制度》
18 《防止大股东占用上市公司资金管理办法》 修订 否
19 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
20 《外部信息报送和使用管理制度》 修订 否
21 《信息披露管理制度》 修订 否
22 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
23 《重大信息内部报告制度》 修订 否
24 《外汇衍生品交易业务管理制度》 修订 否
25 《内部控制审计制度》 修订 否
26 《舆情管理制度》 修订 否
27 《市值管理制度》 修订 否
28 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
29 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
30 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 制定 否
31 《董事会秘书工作细则》 制定 否
32 《特定对象来访接待管理制度》 修订 否
33 《投资者关系管理制度》 修订 否
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
34 制定 否
作制度》
本次修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及上表中
第1至8项制度尚需提交股东会审议通过后生效；其余制度自本次董事会审议通过之日起生效。其中《监事会议事规则》《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》将相应废止。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及部分修订及制定的制度全文详见公司指定信息披露的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月一日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)证券法》(下称《证券法》)和其他有关规定， 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
制订本章程。 券法》”)《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 第二条
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)系依 沪士电子股份有限公司系依照《公司法》《证照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
立的股份有限公司。 （以下简称“公司”）。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 1,918,136,273 元。 公司注册资本为人民币 1,924,363,537 元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分
