证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-063
沪士电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市
后适用）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董
事会第九次会议审议通过《关于修订<沪士电子股份有限公司章程>及其附件（H股发行并上市后适用）的议案》《关于修订和制定公司相关制度（H 股发行并上市后适用）的议案》，前述议案中部分制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件
（一）修订说明
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板挂牌上市（下称“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《沪士电子股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。
《沪士电子股份有限公司章程（草案）》与本次新修订的《沪士电子股份有限公司章程》的修订对照情况详见本公告附件。
（二）其他事项情况
针对上述事宜，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》将继续适用。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。
二、修订和制定 H 股发行并上市后适用的相关制度
（一）修订及制定原因及依据
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，对公司相关制度的部分条款进行修订，并新制定了部分制度。
（二）修订及制定制度情况
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
1 《独立董事制度（草案）》 修订 是
2 《关联（关连）交易管理制度（草案）》 修订并更名 是
3 《募集资金管理制度（草案》 修订 是
4 《对外担保管理制度（草案）》 修订 是
5 《对外投资管理制度（草案）》 修订 是
6 《董事会提名委员会工作细则（草案）》 修订 否
7 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）》 修订 否
《董事、高级管理人员持有公司股份变动管理制
8 修订 否
度（草案）》
9 《信息披露管理制度（草案）》 修订 否
10 《投资者关系管理制度（草案）》 修订 否
11 《董事会审计委员会工作细则（草案）》 修订 否
12 《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 修订 否
13 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 修订 否
14 《总经理工作细则（草案）》 修订 否
15 《利益冲突管理制度（草案）》 制定 否
16 《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》 制定 否
17 《股东通讯政策（草案）》 制定 否
18 《股东提名候选董事的程序（草案）》 制定 否
19 《董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 修订 是
20 《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》 修订 否
21 《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》 修订 否
22 《董事会秘书工作细则（草案）》 修订 否
上述第1至5项、第19项制度尚需提交股东会审议通过，审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效；上述第6项至第18项、第20项至22项自本次董事会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，公司现行相关制度继续适用。
（三）其他说明
董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治
理制度进行调整和修改。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月一日
附件：《公司章程》（草案）修订对照表：
修订前 修订后
第一条
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
为维护公司、股东、职工和债权人的合法 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法》”)《中华人民共和国证券法》(以下华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 简称“《证券法》”)《境内企业境外发行法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》理试行办法》”）《香港联合交易所有限
和其他有关规定，制订本章程。 公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。
第三条
原沪士电子(昆山)有限公司是依据《中华
人民共和国中外合资经营企业法》设立的
第三条 中外合资有限责任公司，经原对外贸易经
济合作部外经贸资二函(2002)第 1458 号
原沪士电子(昆山)有限公司是依据《中华 文批准，整体变更为股份有限公司，在国人民共和国中外合资经营企业法》设立的 家工商行政管理总局注册登记，取得企业中外合资有限责任公司，经原对外贸易经 法人营业执照。
济合作部外经贸资二函(2002)第 1458 号 公司于 2010 年 7 月 26 日经证监许可[201
文批准，整体变更为股份有限公司，在国 0]992 号文批准，首次向社会公众发行人
家工商行政管理总局注册登记，取得企业 民币普通股 8,000 万股。于 2010 年 8 月 1
法人营业执照。 8 日在深圳证券交易所(以下简称“深交
公司于 2010 年 7 月 26 日经证监许可[201 所”)上市。公司发行的在深交所上市的股
0]992 号文批准，首次向社会公众发行人 票（以下简称“A 股”）。
民币普通股 8,000 万股。于 2010 年 8 月 1 公司于【】年【】月【】日经中国证券监
8 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
所”)上市。 备案，在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）发行【】股境外上
市外资股（以下简称“H 股”）。前述 H
股股票于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 1,924,363,537 公司注册资本为人民币【】元。
元。
修订前 修订后
第十六条
