证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-059
沪士电子股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2025年10月25日以通讯方式发出召开公司第八届董事会第九次会议通知。会议于2025年10月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、吴传林先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于不设监事会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司各项制度中涉及监事会相关的条款相应修订。
本项议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
《公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止部分治理
制度的公告》详见 2025 年 11 月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》。
《公司2020年度股票期权激励计划》中551名激励对象可在第三个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,002,073份。2024年11月9日至2025年10月15日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期300名激励对象自主行权6,227,264份股票期权，公司股份总数相应从1,918,136,273股增加至1,924,363,537股，公司注册资本相应从人民币1,918,136,273元增加至人民币1,924,363,537元。
同时，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际情况，不设监事会。
根据上述注册资本变更及不设监事会的相关情况，公司按照相关法律法规要求，结合公司实际情况修订《公司章程》《股东大会议事规则》（《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》，同时提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
董事会逐项审议了该项议案，具体表决情况如下：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2. 《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议。
《公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止部分治理制度的公告》详见2025年11月1日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。修订后的《公司章程》及其附件详见2025年11月1日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于增选公司董事的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为进一步优化公司治理，提高公司决策水平，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司第八届董事会提名委员会提名，拟增选吴传彬先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
《公司关于增选公司董事及调整董事会战略委员会的公告》详见 2025 年 11
月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司独立董事结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司第八届董事会提名委员会提名，拟增选官锦堃先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
《公司关于增选公司董事及调整董事会战略委员会的公告》《公司独立董事候选人声明与承诺》《公司独立董事提名人声明与承诺》《公司独立非执行董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书》详见 2025 年11 月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于调整公司董事会战略委员会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及董事增选情况，将公司“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，同时对公司董事会战略委员会组成人数及成员进行调整。经董事长提名，调整后董事会战略与ESG 委员会成员构成情况如下：
战略与 ESG 委员会成员：陈梅芳女士、吴传彬先生、高文贤先生、石智中先生；其中陈梅芳女士为战略与 ESG 委员会主席。
上述组成人员的调整自公司董事会审议通过且吴传彬先生的董事身份经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
《公司关于增选公司董事及调整董事会战略委员会的公告》详见 2025 年 11
月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
（六）逐项审议通过《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司结合实际情况，制定、修订和废止公司部分制度。
本次逐项审议的相关制度的情况如下：
1.《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>并更名为<董事会战略与 ESG委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13.《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16.《关于修订<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>并更名为<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17.《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度>并更名为<董事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18.《关于修订<防止大股东占用上市公司资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20.《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
22.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
23.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
24.《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
25.《关于修订<内部控制审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
26.《关于修订<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
27.《关于修订<市值管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
28.《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
29.《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
30.《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
31.《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
32.《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
33.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0
