证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-023
沪士电子股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年6月23日以电话、
电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第三届董事会第十八次会议通
知。会议于2011年7月4日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，
实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董
事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通
过了如下决议：
一、审议通过《关于签署募集资金三方监管补充协议的议案》。
为进一步加强首次公开发行股票所募集资金的监管，同意公司在原《募集资
金三方监管协议》的基础上，分别与保荐机构东莞证券有限责任公司、中国建设
银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国光
大银行昆山支行共同签署《募集资金三方监管补充协议》。
《关于签订募集资金三方监管补充协议的公告》详见2011年7月5日《证券时
报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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二、审议通过修订后的《信息披露管理制度》。
同意按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，修订《信息披露管理制度》。
修订后的《信息披露管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过《 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》。
《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、审议通过修订后的《募集资金管理制度》。
为进一步加强首次公开发行股票所募集资金的使用和管理，完善相关授权程
序，规范募集资金投资项目基建财务核算，同意按照相关法律法规及公司内控制
度，修订《募集资金管理制度》。
修订后的《募集资金管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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六、审议通过修订后的《投资者关系管理制度》。
同意修订《投资者关系管理制度》，进一步规范投资者来访记录、登记等方
面的管理工作。
修订后的《投资者关系管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于向相关银行申请信用贷款额度的议案》。
1、同意公司向招商银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币陆仟万元整，
包括流动资金贷款、海外代付、进出口押汇、进口开证、出口信用证项下担保贷
款在内的信用贷款额度，期限壹年。
2、同意公司向中国农业银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币贰亿肆
千万元整综合授信额度，其中柒千万元为中期综合授信额度；壹亿柒仟万元为短
期综合授信额度，期限壹年。
3、同意公司及全资子公司昆山沪利微电有限公司向上海浦东发展银行股份
有限公司昆山支行申请折合人民币贰亿元整集团流动资金综合授信额度，期限壹
年。
4、同意公司向中国建设银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币叁亿陆
千万元整综合授信额度，期限壹年。
5、同意公司向中国工商银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币叁亿伍
千万元整，包括流动资金贷款、T/T 融资等业务在内的信用贷款额度，期限壹年。
6、同意公司向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请将其原授予公司的
金额贰佰万美元短期信用贷款额度增至最高不超过金额壹千伍佰万美元综合授
信额度，其余事项维持不变。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92号）有关要求，同意在《公司章程》第四十一条增加以下内容：
“公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻
结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，即采用
“占用即冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵占公司资产之情形。”
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，同意在《董事会
议事规则》第二十二条后新增一条，其后各条目序号依次顺延，内容如下：
“第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制
公司发现控股股东及实际控制人侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占
用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，董事会
应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任的董
事，董事会应及时提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人责任的高级管理人
员，董事会应及时予以解聘。”
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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十、审议通过《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关
联交易的议案》。
鉴于昆山先创利电子有限公司（以下简称“先创利”）目前未实际生产经营，
主要资产为25,137.50平方米的土地、建筑面积为23037.64平方米的四幢宿舍楼
及其辅助设施，同意公司使用超募资金以人民币4,180万元的价格向Centron
Electronics (HK) Co., Ltd.收购其持有的先创利100%股权，主要用作募集资金
投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目生活配套。
1、收购价格系参照江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司对先创
利截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估值（苏天目兴华评报字[2011]第
0052号）人民币4,235.28万元，以及先创利截至2011年3月31日股东全部权益账
面价值人民币3,982.38万元，经协商确定。
2、该事项获批准后，同意在先创利的营业范围中增加“印制电路板的销售
及售后服务”；因先创利尚有480万美元注册资本未到位，同意公司以超募资金
履行向先创利的出资义务以用作新建员工宿舍；同意授权公司管理层具体实施上
述相关事宜，并办理工商变更。
3、因昆山先创电子有限公司与先创利按照市场价格签订的房屋租赁协议于
2012年12月31日方才到期，且年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米
扩建项目尚处于基建阶段，为提高资产使用效率，同意该房屋租赁协议继续有效。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查
意见，分别详见2011年7月5日巨潮资讯网《独立董事对使用超募资金收购昆山先
创利电子有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》《独立董事对使用超募资金
收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的专项意见》、《东莞证券有限责
任公司关于公司使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的
核查意见》。《使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的公
告》详见2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
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十一、 审议通过《关于召开沪士电子股份有限公司2011年第二次临时股
东大会的议案》。
公司拟定于2011年7月27日（星期三）召开2010 年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年七月四日
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