证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-071
沪士电子股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次购买资产暨关联交易概述
经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略委员会提议，公
司于 2025 年 11 月 11 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公
司购买资产暨关联交易的议案》，为充分满足公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）生产经营及长远发展需求，同意沪利微电以不超过 9,500 万元的价格向关联方昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）购买其位于昆山综合保税区的生产用厂房（房屋建筑面积为 47,231.43 m2，土地使用权面积为26,800.00 m2）。
同意授权公司管理层在上述价格范围内，全权负责上述资产购买的具体事宜，包括但不限于：参考第三方出具的资产评估报告，与先创电子就交易价格等细节进行充分协商，交易的最终价格以相关有权部门登记、备案或核准的结果为准；拟定并签署相关交易协议及配套法律文件，办理资产过户、权属变更等后续手续；以及根据实际情况对交易相关事项进行合理调整。
上述关联交易在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事林明彦先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第 233号文批准，于 2000 年 5 月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路 333 号，公司法定代表人为林明彦，经营范围为：进行电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED 灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务，道路普通货物运输。
截至 2024 年 12 月 31 日，先创电子的注册资本为 2,250 万美元，总资产为72,127
万元人民币，净资产为 60,649 万元人民币；2024 年度实现营业收入 24,397 万元人
民币，净利润为 1,867 万元人民币（上述财务数据已经审计）。
截至 2025 年 9 月 30 日，先创电子的注册资本为 2,250 万美元，总资产为 73,084
万元人民币，净资产为 61,259 万元人民币；2025 年前三季度实现营业收入 14,095万元人民币，净利润为 610 万元人民币（上述财务数据未经审计）。
先创电子系楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）持有 100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司 WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有公司 216,711,023 股股份，占公司目前总股本的比例约为 11.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第三款“持有上市公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人”的规定，先创电子为公司关联方。
上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
交易标的为先创电子位于昆山综合保税区楠梓路 333 号房地产，其中固定资
产为 2 栋房屋建筑物（面积合计 47,231.43 m2），无形资产为 1 宗土地使用权（面积
为 26,800.00 m2）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
产权证证号 建筑面积 （㎡）
昆房权证开发区字第 30104****号 23,618.06
房屋
昆房权证开发区字第 30106****号 23,613.37
小计 47,231.43
土地证号 面积（㎡）
土地 昆国用(2001) 字第 12001100****号 26,800.00
四、关联交易的定价政策及定价依据
参考第三方出具的资产评估报告，双方遵循公平合理、市场定价的原则协商拟定，交易的最终价格以相关有权部门登记、备案或核准的结果为准，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本关联交易的合同尚未签署，公司管理层将依据董事会授权，与先创电子就合同的具体条款和价格条件进行进一步商谈，相关条款将在确保公平、公允、不损害公司及中小股东利益的原则下确定，并以最终实际签署内容为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。沪利微电目前实际生产运营不需要使用上述全部生产用厂房，但由于上述土地依法无法进行分割，只能整体受让。为避免资产闲置，且先创电子亦存在生产经营场地需求，本次交易完成后，沪利微电同意将上述部分生产用厂房回租给先创电子，租金以相关资产的年度折旧、摊销、税费等合理成本为原则进行测算和确定，租赁期为十年，年租金预计不低于 250 万元。租赁期满前 2.5 年双方讨论续租事宜，同等条件先创电子有优先租赁权；沪利微电计划通过后续合理的产能规划、逐步投用，租期内若沪利微电要求提前解约，须提前 2.5 年通知先创电子，并由双方协商一致确定。
七、交易目的和对公司的影响
上述生产用厂房与沪利微电厂区毗邻，具有明显区位优势。沪利微电就近购买该资产，有利于实现厂区整体规划和布局优化，符合其实际生产经营需要和未来发展规划，具有充分的必要性与合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、2025 年与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至本公告披露之日，公司与关联方楠梓电子及其相关公司累计已发生的各类关联交易的金额（不含本次交易）如下：
单位:人民币万元
2025 年初至 预计 2025 年度日
关联交易 本公告披露之日
关联交易类别 关联人 关联交易内容 常关联交易金额
定价原则 关联交易金额
（不超过）
（未经审计）
向关联人采购产品 楠梓电子 采购产品 市场价格 4,683.90 5,100.00
向关联人销售产品 楠梓电子 销售产品 市场价格 655 550.00
代垫费用 楠梓电子 UL 材料认证费用等 市场价格 470.38 700.00
小计 5,809.28 6,350.00
向关联人采购产品 先创电子 采购产品 市场价格 6.08 60.00
向关联人销售产品 先创电子 销售产品 市场价格 727.04 800.00
向关联人出租房屋 先创电子 出租房屋 市场价格 2.36 5.00
小 计 735.48 865.00
新士电子私 房租、杂费等零星交
其他应收应付 市场价格 56.03 60.00
人有限公司 易
小 计 56.03 60.00
向关联人销售产品、 向关联人销售产品、
沪照能源
采购产品、提供贸易 采购产品、提供贸易
（昆山）科 市场价格 237.68 95.00
代理服务、租赁设备 代理服务、租赁设备
技有限公司
等零星交易 等零星交易
小 计 237.68 95.00
合 计 6,838.47 7,370.00
沪照能源（昆山）科技有限公司、新士电子私人有限公司均为楠梓电子直接或间接持股 100%的子公司。上表
中所涉日常关联交易已经公司 2025 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。
九、独立董事过半
