证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-074
沪士电子股份有限公司
关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略与 ESG 委员会提
议，公司于 2025 年 11 月 20 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于
购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》，为进一步提升对胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）的控制力和经营决策效率，同意公司以 19,009,050欧元的价格购买关联方 Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策15%股权，本次交易完成后，公司持有胜伟策的股权比例将由 84%增加至 99%。
同时为进一步完善胜伟策在嵌入式封装技术（P2Pack） 等领域的技术布局，增强核心技术能力，提升产品竞争力与市场壁垒，同意胜伟策 1,990,950 欧元的价格向 Schweizer 购买一组专利及技术资产。
同意授权公司管理层在上述交易框架内与 Schweizer 签署涉及股权收购、专利及技术购买等相关的全部协议文件及其他必要的交易文件，并根据法律法规要求办理股权交割、专利及技术权利转移等与本次交易相关的全部手续。
本次关联交易在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
Schweizer 于 1849 年设立，总部位于德国，住所为 Einsteinstrasse 10,78713
Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的 PCB 产品及创新解决方案和服务。Schweizer 已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE 0005156236”）。Schweizer 的主要财务数据如下：
截至2024年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约10,243.50万欧元，归属于母公司的净资产约2,156.9万欧元；2024年实现营业收入约14,454.7万欧元，2024年归属于母公司的净利润约-904.7万欧元，2024年12月末欧元对人民币汇率中间价为7.5257（上述财务数据已经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
截至 2025 年 9 月 30 日 Schweizer 注册资本为 966.405386 万欧元，总资产约
10,632 万欧元，归属于母公司的净资产约 1,291.3 万欧元；2025 年前三季度实现营业收入约12,754.2 万欧元，2025 年前三季度归属于母公司的净利润约-834.8 万欧元，2025 年 9 月末欧元对人民币汇率中间价为 8.3351（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
（二）关联关系
公司通过全资子公司沪士国际有限公司持有 Schweizer 约 19.74%的股份，公司
总经理吴传彬先生目前兼任 Schweizer 监事；胜伟策为公司控股子公司且 Schweizer为其股东，公司与 Schweizer 以及胜伟策与 Schweizer 之间的交易构成关联交易。
Schweizer 已在德国上市多年，具备相应的履约能力，不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）购买股权
1、胜伟策的基本情况
胜伟策为公司控股子公司，于 2017 年 12 月 18 日成立，法定代表人为吴传彬，
注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路 2268 号，注册资本 10,968.75 万欧元；经营范围：新型电子元器件的研发、制造、销售；印刷电路板及封装电子产品的设计、
研发、生产和销售；上述产品及同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询和售后服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、胜伟策的主要财务数据
单位:人民币万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 10 月 31 日
资产总额 105,676.80 111,596.44
负债总额 102,815.06 108,330.88
应收账款总额 13,813.29 25,248.40
或有事项涉及的总额 - -
净资产 2,861.74 3,265.56
营业收入 32,031.79 53,866.24
利润总额 -8,351.51 205.43
净利润 -8,351.51 205.43
经营活动产生的现金流量净额 -8,340.09 -677.60
上表中 2024 年度财务数据已经审计。
3、本次交易前后胜伟策的股权结构
本次交易前，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
1 Schweizer Electronic AG. 1,755万欧元 1,755万欧元 16%
2 沪士电子股份有限公司 9,213.75万欧元 9,213.75万欧元 84%
合计 10,968.75万欧元 10,968.75万欧元 100%
本次交易完成后，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
1 Schweizer Electronic AG. 109.6875万欧元 109.6875万欧元 1%
2 沪士电子股份有限公司 10,859.0625万欧元 10,859.0625万欧元 99%
合计 10,968.75万欧元 10,968.75万欧元 100%
4、本次交易涉及的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
（二）购买专利及技术资产
本次交易涉及的专利及技术资产明细如下：
序号 专利号/申请号 专利名称/技术资产 类型
1 ZL201480025065.X 电子组件和制造电子组件的方法 发明
2 ZL201680047523.9 电子开关元件和模块化构造的变流器 发明
3 ZL201710518799.7 电路板构件和用于制造电路板构件的方法 发明
4 ZL201480025043.3 电子组件、其制造方法和具有电子组件的印刷电路板 发明
5 ZL201810442050.3 使印刷电路板中的金属触片接通的方法和印刷电路板 发明
6 ZL201910423638.9 金属陶瓷模块及其制造方法、电路板模块及其制造方法 发明
7 ZL201810455683.8 电子组件和印刷电路板 发明
集成电子开关元件的印刷电路板元件、功率变换器以及制
8 ZL201910159098.8 发明
造印刷电路板元件的方法
9 ZL201680046995.2 射频天线、具有射频天线的射频基底和制造方法 发明
10 ZL201710563656.8 用于制造电路板构件的方法和电路板构件 发明
11 ZL201710535228.4 射频发射/接收元件和制造射频发射/接收元件的方法 发明
12 ZL201710518797.8 电子组件和用于制造电子组件的方法 发明
13 202311861280.0 功率电子模组、功率电子模组块及其生产方法 发明
14 2021114943557 电路板模块和制造热传导层的方法 发明
本次交易涉及的专利及技术资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
（一）购买股权
根据江苏天仁房地产土地资产评估有限公司提供《胜伟策电子（江苏）有限公司股东拟股权转让涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结论，本次交易涉及的股权对应评估价为 15,780 万元人民币。以此为
基础，双方经充分协商一致确定交易价格。双方遵循公平、合理的定价原则，严格按照市场化方式进行谈判，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）购买专利及技术资产
双方按照公平、合理、市场化原则进行充分协商，对本次交易涉及的专利及技术资产的技术成熟度、应用场景、市场价值、未来预期收益等因素进行了客观评估，并在此基础上协商确定最终价格，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
