证券简称：天和防务 证券代码：300397
西安天和防务技术股份有限公司
Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.
（注册地址：陕西省西安市高新区西部大道158号）
2024年度
向特定对象发行股票募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二五年十二月
声 明
1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东会审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 21.36%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，贺增林先生及其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以及一致行动人刘丹英女士共计持有公司股份比例超过 30%，导致本次认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，关于认购对象免于发出收购要约的议案，已经公司 2024 年第二次临时股东会的非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约的情形。
二、公司的相关风险
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）行业竞争与经营风险
公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性。在射频产品方面，受上下游市场波动、大宗商品及稀土价格波动、产品和技术更迭加快等因素影响，行业竞争不断加剧，导致产品利润有所波动。在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一步加剧的影响下，公司面临的业务与经营风险进一步提升。
（二）持续亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 50,182.90 万元、35,068.85 万元、
40,239.62 万元和 17,620.05 万元，收入整体呈现波动趋势，对应期间归属于母公司股东的净利润分别为-15,118.53 万元、-19,581.66 万元、-10,536.87 万元和-5,778.08 万元，报告期内公司净利润持续为负，如果后续公司相关业务经营不及预期，可能存在持续亏损的风险。
（三）最近一期业绩下滑的风险
2025 年 1-6 月公司营业收入为 17,620.05 万元，较去年同期减少 3,040.24 万
元，同比下降 14.72%；归属于上市公司股东的净利润为-5,778.08 万元，较去年同期的-2,763.86 万元亏损扩大 3,014.22 万元，同比下降 109.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,904.51 万元，较去年同期的-3,000.89 万元减少 2,903.62 万元，同比下降 96.76%。提示投资者注意相关风险。
（四）偿债风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司短期借款为 17,937.66 万元，一年内到期的非
流动负债为 21,573.17 万元。受外部环境等因素影响，公司军品大额订单尚未实现交付，但公司仍按照合同要求进行生产及物料采购，存货余额上升；同时，发行人构建在建工程的现金支出较大、现金流压力较大，从而导致短期借款增加、货币资金余额下降，报告期内资产负债率大幅上升且高于同行业可比上市公司。
若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户回款能力下降等因素，将对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债的流动性风险。
（五）前次募投项目的实施风险
公司前次募投项目“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建
设项目”计划于 2020 年 7 月开始施工建设，建设期间由于各类客观因素以及设备采购周期等原因导致项目延期，未能按规划日期完工。目前项目预计将于2026 年 6 月完工。如果未来在前次募投项目完工后，5G 通信的市场情况出现不可抗的市场下行波动或者产业政策方面的重大不利变化，则可能对前次募投的效益情况造成一定的实施风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售占比均超过 65%，客户集中度较高，主要原因系公司下游通信行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（七）应收账款回收风险
截至 2025 年 6 月末公司应收账款账面价值为 18,393.97 万元，占公司 2025
年 6 月末资产总额的 7.21%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障，但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化及其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资产周
转效率下降的风险。
（八）技术研发风险
公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及业务开拓。公司的重点研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的情况。
（九）固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险
截至 2025 年 6 月末，公司在建工程账面金额为 86,495.54 万元，占资产总
额的 33.89%，金额较大且占资产总额比例较高，随着上述在建工程陆续达到预定可使用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目在投产后未能达到预期效益，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。
（十）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体资本实力得以提升。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（十一）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行认购对象君耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，君耀领航已取得银行出具的贷款意向书，君耀领航合伙人贺增林、刘丹英已与自然人出借人签订了具有法律效力的《借款协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、
