股票代码：002445 股票简称：中南文化 上市地点：深圳证券交易所
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 江阴电力投资有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二六年三月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概况......6
二、本次交易的性质......8
三、本次重组对上市公司的影响......8
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序......9
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......10
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......11
七、待补充披露的信息提示......11
重大风险提示......13
一、本次交易相关风险......13
二、标的公司有关的风险......14
三、其他风险......15
第一节 本次交易概述......17
一、本次交易的背景和目的......17
二、本次交易的具体方案......19
三、本次交易的性质......21
四、本次重组对上市公司的影响......21
五、本次交易的决策过程和批准情况......22
六、本次交易的预估作价情况......23
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......23
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》 指 《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易/本次重组/本次资 中南红文化集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方
产重组 指 式购买江阴苏龙热电有限公司 57.30%股权并募集配套资
金
中南文化/公司/本公司/上 指 中南红文化集团股份有限公司
市公司
龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
上市公司实际控制人/江阴 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
市国资办
中南红文化集团股份有限公司与江阴电力投资有限公司签
《购买资产协议》 指 署的关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买江阴苏龙热电有限公司股权事项的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》
交易对方/电力投资 指 江阴电力投资有限公司
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/苏龙热电/目标公 指 江阴苏龙热电有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 江阴苏龙热电有限公司 57.30%股权
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第六届董事会第二十一次会议相关决议公告之日准日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
号》 指 资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2025〕11 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2024 年、2025 年
二、专业名词或术语释义
装机规模、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量
千瓦时/KWh、兆瓦时/MWH 指 量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之
后所消耗的能量，1MWH=1,000KWh
千瓦（KW）、兆瓦 指 电的功率单位，具体单位换算
（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW
利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容
量在满负荷运行条件下的运行小时数
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数
发电量 指 量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间
的乘积
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
燃煤发电 指 通过燃烧煤炭发电
标煤、标准煤 指 热值为 7,000 千卡/千克的煤炭
超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进
的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以
上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排
放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统一标准。
超超临界燃煤发电技术 指 我国国家高技术研究发展计划（863 计划）项目“超超临界
燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置为压强≥25 兆帕，
温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽压力 25MPa、温度
580℃以上的超超临界燃煤机组
采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发
超超临界燃煤机组 指 电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效
益，降低煤耗和污染物水平
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的
