股票代码：002445 股票简称：中南文化 上市地点：深圳证券交易所
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 江阴电力投资有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二六年三月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、本次交易的性质......10
三、本次重组对上市公司的影响......10
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序......11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......12
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......13
七、待补充披露的信息提示......13
重大风险提示......15
一、本次交易相关风险......15
二、标的公司有关的风险......16
三、其他风险......17
第一节 本次交易概述......19
一、本次交易的背景和目的......19
二、本次交易的具体方案......21
三、本次交易的性质......23
四、本次重组对上市公司的影响......23
五、本次交易的决策过程和批准情况......24
六、本次交易的预估作价情况......25
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......25
第二节 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本信息......37
二、上市公司前十大股东情况......37
三、控股股东及实际控制人基本情况......38
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 39
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......39
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......42
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......42
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......42
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责......42
第三节 交易对方基本情况......44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......44
二、募集配套资金交易对方......44
三、交易对方其他事项说明......45
第四节 标的公司基本情况......47
一、苏龙热电基本情况......47
二、苏龙热电股权结构及产权控制关系......47
三、苏龙热电主营业务情况......52
四、苏龙热电主要财务指标......55
第五节 标的资产的预估作价情况......57
第六节 发行股份情况......58
一、发行股份及支付现金购买资产......58
二、发行股份募集配套资金......63
第七节 风险因素...... 66
一、本次交易相关风险......66
二、标的公司有关的风险......67
三、其他风险......68
第八节 其他重要事项......70
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形......70
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况......70
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......71
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......71
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......72
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......72
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明......72
第九节 独立董事专门会议审核意见......74
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......77
一、上市公司及全体董事声明......77
二、上市公司全体高级管理人员声明......78
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》 指 《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次资 中南红文化集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方
产重组 指 式购买江阴苏龙热电有限公司 57.30%股权并募集配套资
金
中南文化/公司/本公司/上 指 中南红文化集团股份有限公司
市公司
龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
上市公司实际控制人/江阴 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
市国资办
中南红文化集团股份有限公司与江阴电力投资有限公司签
《购买资产协议》 指 署的关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买江阴苏龙热电有限公司股权事项的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》
交易对方/电力投资 指 江阴电力投资有限公司
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/苏龙热电/目标公 指 江阴苏龙热电有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 江阴苏龙热电有限公司 57.30%股权
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第六届董事会第二十一次会议相关决议公告之日准日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
号》 指 资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2025〕11 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2024 年、2025 年
二、专业名词或术语释义
装机规模、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量
千瓦时/KWh、兆瓦
