中南红文化集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届
董事会第二十一次会议通知于 2026 年 3 月 4 日以邮件的方式送达全体董事，由
于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事
会于 2026 年 3 月 5 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，其中，董事刘龙以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以向江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”或“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”或“标的公司”）57.30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电57.30%股权。（以下简称“标的资产”）。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定，标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为电力投资。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的上市公司股票交易均价，相关情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易均价 2.78 2.23
定价基准日前 60 个交易均价 2.72 2.17
定价基准日前 120 个交易均价 2.70 2.16
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经各方协商确认，本次交易的发行价格为 2.16 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（4）发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：向电力投资发行股份数量=以发行股份方式向电力投资支付的交易对价/本次发行的股份发行价格。向电力投资发
行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（5）上市安排
本次发行后全部新增对价股份将于深交所主板上市交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（6）业绩承诺及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商是否设置业绩补偿。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（7）锁定期
电力投资在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 36 个月
内不得进行转让。上述锁定期内，电力投资通过本次发行取得的对价股份因上 市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，电力 投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（8）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由本次交易后的股东按持股比例享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，由交易对方补足，具
体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（10）减值测试及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商确定是否设置减值补偿承诺。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现
