中南红文化集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2024年7月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将依法全部予以注销以减少公司注册资本。基于上述原因，根据公司回购股份实施结果，公司注销存放于回购专用证券账户的15,060,800股股份，且于2025年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，因此相应减少公司注册资本及修订《公司章程》相关条款。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 2,391,668,331 股 减 少 至
2,376,607,531股，公司注册资本将由人民币239,166.8331万元调整为人民币237,660.7531万元。
二、修订公司章程并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。鉴于公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如
下：
1、公司注册资本将由人民币239,166.8331万元调整为人民币237,660.7531万元；
2、监事会职权由“审计委员会”行使；
3、将“股东大会”改为“股东会”；
4、新增控股股东和实际控制人专节；
5、调整股东会及董事会部分职权；
6、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”；
8、在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
原章程条款 本次修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律法规等 下简称《公司法》）、《中华人民共和
有关规定，制订本章程。 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
239,166.8331 万元。 237,660.7531 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东 导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决 会通过同意增加或减少注册资本决议议后，再就因此而需要修改本章程的事 后，再就因此而需要修改本章程的事项项通过一项决议，并说明授权董事会具 通过一项决议，并说明授权董事会具体体办理注册资本的变更登记手续。 办理注册资本的变更登记手续。
第九条 董事长为公司的法定代 第九条 董事长为代表公司执行
表人。 公司事务的董事，为公司的法定代表
人。董事长的选举、任命，依照本章程
相关规定办理。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事、总经理和其他
监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。党组织发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十五条 公司的股份采取股票 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。股票是公司签发的证明股东所 的形式。
持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数
239,166.8331 万股，均为普通股。 为 237,660.7531 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有 （五）法律、行政法规规定以及有
关监管部门批准的其他方式。 关监管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
