证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-061
中南红文化集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次
会议通知于 2025 年 12 月 17 日以邮件的方式送达全体董事，由于本次会议审议
事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事会于 2025 年 12月 19 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中，董事任洁、刘龙、李华以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
公司原董事许卫国先生因工作调动原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)提名许晓蔚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会资格审查，许晓蔚先生符合非独立董事任职资格条件。公司董事会同意补选许晓蔚先生为公司第六届董事会非独立董事，经公司股东会审议通过后将同时担任董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司非独立董事的公告》。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
为支持新能源公司业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，公司与关联
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法人江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司(以下简称“江阴热电”)拟对公司控股子公司江阴国联新能源有限公司(以下简称“国联新能源”)进行同比例增资，其中公司拟以自有资金增资 2,040 万元。本次增资完成后，国联新能源的注册资本将由 1 亿元人民币增加至 1.4 亿元人民币，公司对国联新能源的持股比例不变，仍为 51%，公司仍为国联新能源的控股股东，公司合并报表范围未发生变化。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
该议案已经 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，董事薛健先生回避了
表决（国联新能源的股东苏龙热电、江阴热电是公司间接控股股东江阴市新国联集团有限公司的控股子公司，且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，在江阴热电担任董事长，本次交易构成关联交易，因此回避表决），本议案获得通过。
三、审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》
根据公司业务发展需要，公司控股子公司国联新能源拟与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关联方上海千里风光新能源发展有限公司(以下简称“千里风光”)签订股权转让协议，由于上海千里恒泰新能源有限公司(以下简称“千里恒泰”)暂未实缴注册资本，国联新能源以 0元价款受让千里恒泰 51%股权，国联新能源对应认缴出资额为 1,530 万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让 17%、34%股权给国联新能源。本次股权转让完成后，千里恒泰成为国联新能源控股子公司。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司购买股权暨关联交易的公告》。
该议案已经 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，董事薛健先生回避了
表决（苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，国联新能源的股东苏龙热电是公司间接控股股东江阴市新国联集团有限公司的控股子公司，且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，本次交易构成关联交易，因此回避表决），本议案获得通过。
四、审议通过了《关于控股子公司 2026 年 1 月日常关联交易预计的议案》
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根据公司及子公司实际经营情况及业务发展规划，公司控股子公司江阴市华西新法兰管件有限公司（以下简称“华西新法兰”）预计 2026 年 1 月与关联方江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）、江苏华西售电有限公司（以下简称“华西售电”）、江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）发生日常关联交易总金额不超过人民币 2,815 万元（不含税）。其中，向华西法兰出售商品（法兰等）及加工服务 2,600 万元（不含税），采购原材料以及劳务服务 165 万元（不含税）。华西新法兰拟向关联方华西售电、华西热电采购电热服务 50 万元。
华西法兰、华西热电、华西售电是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生曾在华西钢铁集团担任
董事，于 2025 年 1 月 20 日提出辞任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，截至 2026 年 1 月 20 日仍构成关联关系。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司 2026 年 1 月日常关联交易预计的公告》。
该议案已经 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，董事薛健先生回避了
表决，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司决定于 2026 年 1 月 5 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司
2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第三次会议决议；
3、2025 年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
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中南红文化集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 20 日
