证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-
北京大北农科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额为人民币 8,000 万元-10,000万元（均含本数），回购股份的价格不超过 8.32 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照本次回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,201.92 万股，约占公司目前总股本的 0.29%，按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 961.54 万股，约占公司目前总股本的 0.23%，具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购期限自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2.审议程序：公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第六届董事会第十次（临时）
会议、2024 年 2 月 19 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户 。
4.相关股东是否存在减持计划：经核查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5.相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（3）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之日后三年内未能实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 8.32 元/股（含本数），该回购股份价格上限未
超过董事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟回购的资金总额：不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 10,000
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：若全部以回购股份价格的上限（即 8.32 元/股）进行回购，按回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,201.92 万股，约占公司目前总股本的 0.29%；按回购金额下限人民币 8,000 万元测算，预计回购股份数量约为 961.54 万股，约占公司目前总股本的 0.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
本次回购股份的实施期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以回购股份价格的上限（即 8.32 元/股）进行回购，按回购金额上限 10,000 万元（含）计算，预计回购股份数量约为 12,019,231 股测算，本次回购股份约占公司总股本
的 0.29%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 823,402,828 19.91% 835,422,059 20.20%
无限售条件股份 3,312,680,025 80.09% 3,300,660,794 79.80%
总股本 4,136,082,853 100% 4,136,082,853 100%
2、回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以回购股份价格的上限（即 8.32 元/股）进行回购，按回购金额下限 8,000 万元（含）计算，预计回购股份数量约为 9,615,385 股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.23%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 823,402,828 19.91% 833,018,213 20.14%
无限售条件股份 3,312,680,025 80.09% 3,303,064,640 79.86%
总股本 4,136,082,853 100% 4,136,082,853 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 315.41 亿元、归属于上市公
司股东的净资产 96.83 亿元、流动资产 128.76 亿元、资产负债率 63%。假设以本
次回购金额上限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产的 0.32%、占归属于上市公司股东净资产的 1.03%、占流动资产的 0.78%。公司认为按照最高额 10,000 万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利
能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。
公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持
查看PDF原文
